OG und KG -- Personengesellschaften für Startups
Nicht jedes Startup braucht eine GmbH. Wenn du mit einem Partner gründest und die Kosten niedrig halten willst, können die Offene Gesellschaft (OG) und die Kommanditgesellschaft (KG) attraktive Alternativen sein. In diesem Beitrag erkläre ich dir beide Rechtsformen, ihre Vor- und Nachteile sowie typische Einsatzgebiete.
Was sind Personengesellschaften?
Im österreichischen Recht unterscheidet man grundsätzlich zwischen Kapitalgesellschaften (GmbH, AG, FlexKapG) und Personengesellschaften (OG, KG). Der wesentliche Unterschied:
- Kapitalgesellschaften: Die Gesellschaft ist eine eigenständige juristische Person. Haftung ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt.
- Personengesellschaften: Die Gesellschafter stehen im Vordergrund. Mindestens ein Gesellschafter haftet persönlich und unbeschränkt.
Wenn du die Kapitalgesellschaften kennenlernen willst, schau dir die Beiträge zur GmbH und zur FlexKapG an.
Die Offene Gesellschaft (OG)
Grundlagen der OG
Die OG ist die einfachste Form einer Gesellschaft mit mehreren Personen. Sie hat folgende Merkmale:
- Mindestens zwei Gesellschafter erforderlich
- Alle Gesellschafter haften persönlich, unbeschränkt und solidarisch
- Kein Mindestkapital vorgeschrieben
- Eintragung im Firmenbuch ist Pflicht
- Firmenzusatz: "OG" oder "Offene Gesellschaft"
Gründung einer OG
Die Gründung einer OG ist unkompliziert:
- Gesellschaftsvertrag abschliessen: Kein Notariatsakt erforderlich -- ein schriftlicher Vertrag genügt. Mündliche Vereinbarungen sind zwar rechtlich möglich, aber dringend abzuraten.
- Firmenbucheintragung: Anmeldung beim zuständigen Firmenbuchgericht. Details dazu im Beitrag Firmenbuch-Eintragung richtig machen.
- Gewerbeanmeldung: Bei der Bezirkshauptmannschaft oder dem Magistrat.
Kosten der OG-Gründung
| Posten | Kosten |
|---|---|
| Gesellschaftsvertrag (Anwalt empfohlen) | 500 -- 2.000 EUR |
| Firmenbuchgebühr | 200 -- 400 EUR |
| Gewerbeanmeldung | 50 -- 200 EUR |
| Gesamt | ca. 750 -- 2.600 EUR |
Das ist deutlich günstiger als eine GmbH-Gründung.
Haftung bei der OG
Die Haftung ist der grösste Nachteil der OG: Jeder Gesellschafter haftet mit seinem gesamten Privatvermögen. Und nicht nur für seine eigenen Fehler, sondern solidarisch für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Das bedeutet konkret: Wenn dein Partner einen Vertrag abschliesst, den die OG nicht bezahlen kann, haften beide Gesellschafter -- auch du mit deinem Privatvermögen.
Steuerliche Behandlung der OG
Die OG selbst zahlt keine Steuern. Stattdessen werden die Gewinne den einzelnen Gesellschaftern anteilig zugerechnet und bei diesen mit dem persönlichen Einkommensteuertarif besteuert.
Vorteil: In der Anfangsphase, wenn die Gewinne niedrig sind, ist das oft günstiger als die Körperschaftsteuer einer GmbH.
Nachteil: Bei hohen Gewinnen greift der progressive Steuertarif (bis 55 Prozent), was deutlich mehr sein kann als die 23 Prozent KöSt der GmbH.
Geschäftsführung und Vertretung
Grundsätzlich ist jeder OG-Gesellschafter zur Geschäftsführung und Vertretung berechtigt. Im Gesellschaftsvertrag kann das aber anders geregelt werden:
- Einzelgeschäftsführung: Jeder Gesellschafter kann alleine handeln
- Gemeinschaftliche Geschäftsführung: Alle müssen zustimmen
- Mischformen: Z.B. Einzelvertretung bis zu einem bestimmten Betrag
Details zum Gesellschaftsvertrag findest du im Beitrag Gesellschaftsvertrag aufsetzen.
Die Kommanditgesellschaft (KG)
Grundlagen der KG
Die KG ist eine Variante der Personengesellschaft mit zwei Arten von Gesellschaftern:
- Komplementär: Haftet persönlich und unbeschränkt (wie bei der OG)
- Kommanditist: Haftet nur bis zur Höhe seiner Einlage (Hafteinlage)
Diese Zweiteilung macht die KG flexibler als die OG.
Typische Konstellation für Startups
Eine beliebte Struktur ist die GmbH & Co KG:
- Eine GmbH wird als Komplementär eingesetzt
- Die natürlichen Personen (Gründer) sind Kommanditisten
Ergebnis: Niemand haftet persönlich -- die GmbH als Komplementär haftet zwar unbeschränkt, aber eben nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Die Kommanditisten haften nur bis zur Höhe ihrer Einlage.
Gründung einer KG
Die Gründung einer KG läuft ähnlich wie bei der OG:
- Gesellschaftsvertrag erstellen (kein Notariatsakt nötig)
- Firmenbucheintragung beantragen
- Hafteinlage festlegen und einzahlen
- Gewerbeanmeldung
Kosten der KG-Gründung
| Posten | Kosten |
|---|---|
| Gesellschaftsvertrag (Anwalt) | 500 -- 2.500 EUR |
| Firmenbuchgebühr | 200 -- 400 EUR |
| Gewerbeanmeldung | 50 -- 200 EUR |
| Gesamt | ca. 750 -- 3.100 EUR |
Bei einer GmbH & Co KG kommen die Gründungskosten der GmbH hinzu.
Haftung bei der KG
| Gesellschaftertyp | Haftung |
|---|---|
| Komplementär | Persönlich, unbeschränkt, solidarisch |
| Kommanditist | Beschränkt auf die Hafteinlage |
Wichtig: Solange der Kommanditist seine Hafteinlage nicht vollständig einbezahlt hat, haftet er bis zur Höhe des offenen Betrags persönlich.
Steuerliche Behandlung der KG
Wie bei der OG gilt das Transparenzprinzip: Die KG zahlt selbst keine Steuern. Gewinne und Verluste werden den Gesellschaftern anteilig zugerechnet.
Bei der GmbH & Co KG ergibt sich eine interessante Mischung:
- Die GmbH (Komplementär) wird mit KöSt besteuert
- Die Kommanditisten werden mit Einkommensteuer besteuert
Geschäftsführung bei der KG
Grundsätzlich führt nur der Komplementär die Geschäfte. Der Kommanditist hat ein Kontrollrecht, aber kein Recht zur Geschäftsführung (es sei denn, der Gesellschaftsvertrag sieht das vor).
OG vs KG -- der Vergleich
| Kriterium | OG | KG |
|---|---|---|
| Mindestanzahl Gesellschafter | 2 | 2 (1 Komplementär + 1 Kommanditist) |
| Haftung | Alle haften unbeschränkt | Komplementär unbeschränkt, Kommanditist beschränkt |
| Mindestkapital | Keines | Keines (aber Hafteinlage für Kommanditisten) |
| Geschäftsführung | Alle Gesellschafter | Nur Komplementär |
| Firmenbuchpflicht | Ja | Ja |
| Gründungskosten | Niedrig | Niedrig (höher bei GmbH & Co KG) |
Wann sind Personengesellschaften sinnvoll?
OG wählen, wenn...
- Du mit einem gleichberechtigten Partner gründest
- Beide Partner aktiv im Unternehmen mitarbeiten
- Das Haftungsrisiko überschaubar ist (z.B. Beratung, kreative Dienstleistungen)
- Ihr möglichst schnell und günstig starten wollt
- Die Gewinne anfangs niedrig sein werden
KG wählen, wenn...
- Ein Partner Kapital einbringen, aber nicht aktiv mitarbeiten soll
- Du Investoren aufnehmen willst, die keine Geschäftsführungsverantwortung haben
- Du die Haftung eines Partners beschränken möchtest
- Du eine GmbH & Co KG Struktur aufbauen willst (Haftungsbeschränkung für alle)
Finger weg von Personengesellschaften, wenn...
- Du alleine gründest (Einzelunternehmen oder GmbH wählen)
- Du ein hohes Haftungsrisiko hast (Produktion, Bau, etc.)
- Du skalieren und Venture Capital aufnehmen willst (GmbH oder FlexKapG wählen)
- Du Mitarbeiter über Anteile beteiligen willst
Gesellschaftsvertrag bei Personengesellschaften
Obwohl kein Notariatsakt nötig ist, solltest du den Gesellschaftsvertrag professionell aufsetzen lassen. Regele unbedingt:
- Gewinn- und Verlustverteilung: Standard wäre zu gleichen Teilen, aber das muss nicht passen
- Geschäftsführungsbefugnisse: Wer darf was alleine entscheiden?
- Entnahmerechte: Wie viel darf jeder Gesellschafter entnehmen?
- Kündigungsregelungen: Was passiert, wenn ein Gesellschafter aussteigen will?
- Wettbewerbsverbot: Dürfen Gesellschafter neben der OG/KG noch andere Tätigkeiten ausüben?
- Nachfolgeregelungen: Was passiert im Todesfall?
Mehr dazu im Beitrag Gesellschaftsvertrag aufsetzen.
Praxisbeispiel aus dem Burgenland
Ein typisches Beispiel: Zwei Freunde im Burgenland wollen gemeinsam ein Weingut mit Buschenschank betreiben. Einer bringt die Weinbaukenntnisse mit, der andere das Kapital für den Betrieb.
Lösung: KG
- Der Weinbauexperte wird Komplementär (führt das operative Geschäft)
- Der Kapitalgeber wird Kommanditist (bringt Geld ein, haftet nur beschränkt)
Gewinnverteilung: 60/40 zugunsten des Komplementärs (weil er die operative Arbeit leistet).
Wenn beide gleich aktiv mitarbeiten und das Haftungsrisiko überschaubar ist, wäre eine OG die einfachere Lösung.
Umwandlung in eine GmbH
Viele Startups starten als Personengesellschaft und wandeln später in eine GmbH oder FlexKapG um. Das ist ein gängiger Weg und kann steuerneutral gestaltet werden, wenn bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind.
Die Details dazu findest du im Beitrag Umgründung und Rechtsformwechsel.
Häufige Fehler bei Personengesellschaften
- Kein schriftlicher Gesellschaftsvertrag: Mündliche Vereinbarungen führen spätestens bei Konflikten zu Problemen
- Haftungsrisiko unterschätzen: Als OG-Gesellschafter haftest du für alles -- auch für Fehler deines Partners
- Keine Entnahmeregelungen: Wenn ein Gesellschafter zu viel entnimmt, schadet das dem Unternehmen
- Kündigungsklauseln vergessen: Ohne klare Regelung kann ein Gesellschafteraustritt das Unternehmen gefährden
- Steuerliche Nachteile ignorieren: Bei wachsenden Gewinnen kann eine Kapitalgesellschaft schnell günstiger sein
Häufig gestellte Fragen
Kann ich eine OG alleine gründen?
Nein, eine OG braucht mindestens zwei Gesellschafter. Wenn du alleine gründen willst, wähle ein Einzelunternehmen oder eine Ein-Personen-GmbH.
Was passiert, wenn ein OG-Gesellschafter aussteigen will?
Das hängt vom Gesellschaftsvertrag ab. Ohne Regelung muss der Gesellschafter die OG kündigen -- mit einer Frist von 6 Monaten zum Ende des Geschäftsjahres. Die Abfindung richtet sich nach dem Verkehrswert seines Anteils.
Kann ein Kommanditist auch Geschäftsführer werden?
Grundsätzlich nein. Die Geschäftsführung obliegt dem Komplementär. Im Gesellschaftsvertrag kann aber eine Prokura oder Handlungsvollmacht für den Kommanditisten vorgesehen werden. Details zu Vertretungsregelungen findest du im Beitrag Geschäftsführer-Pflichten und Haftung.
Muss die OG/KG einen Jahresabschluss veröffentlichen?
Nein, Personengesellschaften müssen keinen Jahresabschluss beim Firmenbuch einreichen (ausser es handelt sich um eine GmbH & Co KG -- dann gelten die GmbH-Regeln).
Wie hoch ist die Hafteinlage bei der KG typischerweise?
Die Höhe der Hafteinlage ist frei vereinbar. In der Praxis liegt sie oft zwischen 1.000 und 10.000 EUR. Die Hafteinlage wird im Firmenbuch eingetragen und ist somit öffentlich einsehbar.
Fazit
Personengesellschaften wie OG und KG sind für bestimmte Gründungssituationen eine gute Wahl -- einfach, günstig und flexibel. Allerdings solltest du die Haftungsrisiken nicht unterschätzen und von Anfang an einen professionellen Gesellschaftsvertrag haben.
Wenn dein Startup wachsen soll und du Investoren brauchst, wirst du früher oder später auf eine Kapitalgesellschaft umsteigen. Plane das von Anfang an mit ein.
Vergleiche auch die Optionen im Beitrag Einzelunternehmen vs GmbH und informiere dich über Stammkapital und Einlagen bei Kapitalgesellschaften.
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Dieser Beitrag ist Teil der Serie "Rechtsformen und Gesellschaftsrecht" im Startup Burgenland Blog. Alle Beiträge der Serie findest du unter der Kategorie Gründung und Recht.
Über den Autor: Felix Lenhard ist Program Director und Startup Coach bei Startup Burgenland. Zuvor Managing Director beim 360 Innovation Lab, Innovation Manager bei RHI Magnesita und Serial Entrepreneur mit internationalen Exits. Über 15 Jahre Erfahrung in Innovation und Unternehmensaufbau.