Du bekommst EUR 200.000 -- aber zu welchen Bedingungen?
Ein Investment klingt erstmal großartig. Endlich Geld für Wachstum, Personal, Marketing. Aber der Beteiligungsvertrag enthält Klauseln, die -- wenn du sie nicht verstehst -- dein Startup in eine Richtung lenken können, die du nicht wolltest. Liquidation Preferences, Anti-Dilution, Drag-Along -- das klingt wie eine Fremdsprache. Und genau das ist das Problem: Viele Gründer:innen unterschreiben Verträge, die sie nicht vollständig verstehen.
Bei Startup Burgenland bereiten wir Gründerteams auf Investorengespräche vor. Und der wichtigste Rat ist immer: Verstehe jede Klausel, bevor du unterschreibst. Dieser Post erklärt die wichtigsten Begriffe in klarem Deutsch.
Der Ablauf: Vom Term Sheet zum Beteiligungsvertrag
1. Term Sheet
Das Term Sheet ist eine unverbindliche Absichtserklärung. Es fasst die wichtigsten Konditionen zusammen: Bewertung, Investitionssumme, Rechte des Investors. Es ist typischerweise 3-5 Seiten lang.
Wichtig: Auch wenn das Term Sheet unverbindlich ist -- die darin festgehaltenen Konditionen werden fast immer in den bindenden Vertrag übernommen. Verhandle also am Term Sheet, nicht erst am Vertrag.
2. Due Diligence
Nach dem Term Sheet prüft der Investor dein Startup: Finanzen, Verträge, IP, Team, Technologie. Mehr dazu in einem zukünftigen Post.
3. Beteiligungsvertrag (SHA)
Der Beteiligungsvertrag (Shareholders Agreement / SHA) ist der bindende Vertrag. Er enthält alle Details und wird notariell beurkundet (bei GmbH-Beteiligungen).
Die Bewertung: Pre-Money und Post-Money
| Begriff | Bedeutung |
|---|---|
| Pre-Money-Bewertung | Der Wert deines Startups vor dem Investment |
| Post-Money-Bewertung | Der Wert nach dem Investment (Pre-Money + Investment) |
Rechenbeispiel
- Pre-Money-Bewertung: EUR 800.000
- Investment: EUR 200.000
- Post-Money-Bewertung: EUR 1.000.000
- Anteil des Investors: EUR 200.000 / EUR 1.000.000 = 20%
Achtung: Die Bewertung ist keine exakte Wissenschaft bei Early-Stage-Startups. Es gibt keine Formel -- es ist eine Verhandlung. Mehr zu Bewertungsmethoden kommt in der Serie "Finanzierung".
Die wichtigsten Klauseln im Beteiligungsvertrag
1. Liquidation Preference
Die Liquidation Preference regelt, wer bei einem Exit (Verkauf oder Liquidation) zuerst Geld bekommt.
| Typ | Bedeutung | Beispiel (Exit EUR 2 Mio, Investor hat EUR 200k investiert, 20% Anteile) |
|---|---|---|
| Non-Participating (Standard) | Investor wählt: Investment zurück ODER Anteil am Exit | Max(EUR 200k, 20% × EUR 2 Mio) = EUR 400k |
| 1x Participating | Investor bekommt zuerst Investment zurück, DANN seinen Anteil am Rest | EUR 200k + 20% × EUR 1,8 Mio = EUR 560k |
| 2x Participating | Investor bekommt das Doppelte zurück, dann Anteil am Rest | EUR 400k + 20% × EUR 1,6 Mio = EUR 720k |
Was das für dich bedeutet: Bei einer 1x Non-Participating Liquidation Preference (der Standard und der fairste Typ) bekommt der Investor bei einem Exit entweder sein Geld zurück oder seinen prozentualen Anteil -- je nachdem, was mehr ist.
Bei Participating Preferences bekommt der Investor beides: erst sein Geld zurück, dann noch seinen Anteil am Rest. Das kann dazu führen, dass bei einem mittleren Exit für die Gründer:innen kaum etwas übrig bleibt.
Empfehlung: Bestehe auf Non-Participating. Alles andere ist ein schlechter Deal.
2. Anti-Dilution
Was passiert, wenn dein Startup in einer späteren Runde eine niedrigere Bewertung hat (Down Round)?
| Typ | Bedeutung |
|---|---|
| Full Ratchet | Der Investor bekommt so viele zusätzliche Anteile, als hätte er zum niedrigeren Preis investiert -- maximaler Schutz für den Investor, maximal verwässernd für dich |
| Weighted Average (Broad-Based) | Die Verwässerung wird gewichtet berechnet -- fairer für beide Seiten |
Empfehlung: Wenn Anti-Dilution unvermeidbar ist, bestehe auf Weighted Average (Broad-Based). Full Ratchet ist extrem gründerfeindlich.
3. Board / Beirat
Investoren wollen oft einen Sitz im Board (Aufsichtsrat/Beirat). Regelungsbedarf:
- Wie viele Sitze hat das Board?
- Welche Entscheidungen brauchen Board-Zustimmung?
- Können Board-Mitglieder abberufen werden?
Typisch bei einer Seed-Runde: 3-köpfiges Board -- 2 Gründer:innen, 1 Investor. Die Gründer:innen behalten die Mehrheit.
4. Veto-Rechte (Protective Provisions)
Investoren fordern oft Veto-Rechte für bestimmte Entscheidungen:
- Aufnahme neuer Gesellschafter:innen
- Änderung des Gesellschaftsvertrags
- Aufnahme von Schulden über einer bestimmten Grenze
- Gehälter der Geschäftsführung über einer bestimmten Höhe
- Verkauf wesentlicher Vermögenswerte
Tipp: Veto-Rechte sind normal und akzeptabel -- solange sie nicht zu umfassend sind. Wenn der Investor ein Veto auf jede operative Entscheidung hat, bist du nicht mehr Herr:in deines Startups.
5. Tag-Along und Drag-Along
| Recht | Bedeutung |
|---|---|
| Tag-Along (Mitverkaufsrecht) | Wenn ein Gesellschafter seine Anteile verkauft, dürfen die anderen zu den gleichen Bedingungen mitverkaufen |
| Drag-Along (Mitverkaufspflicht) | Wenn eine Mehrheit (z.B. 75%) verkaufen will, müssen die anderen mitverkaufen |
Tag-Along schützt Minderheitsgesellschafter:innen (gut für dich). Drag-Along ermöglicht einen sauberen Exit (gut für den Investor).
Beide Klauseln sind Standard und fair -- achte auf die Schwellenwerte (ab welcher Mehrheit greift der Drag-Along?).
6. Information Rights
Investoren haben ein Recht auf regelmäßige Informationen:
- Monatliches oder vierteljährliches Reporting
- Jahresabschluss
- Budget und Finanzplan
Das ist normal. Achte darauf, dass der Aufwand für das Reporting machbar ist -- ein monatliches One-Pager-Update ist besser als ein wöchentlicher 20-Seiten-Report.
Was der Vertrag kosten sollte
| Position | Kosten |
|---|---|
| Anwalt der Gründer:innen | EUR 3.000-8.000 |
| Notar (GmbH-Anteilsübertragung) | EUR 1.000-3.000 |
| Anwalt des Investors | Oft vom Startup bezahlt (prüfen!) |
Tipp: Kläre vorab, wer die Anwaltskosten trägt. Manche Investoren erwarten, dass das Startup die Anwaltskosten des Investors bezahlt -- das kann EUR 5.000-15.000 zusätzlich sein.
Die häufigsten Fehler bei Beteiligungsverträgen
- Ohne eigenen Anwalt unterschreiben: Der Anwalt des Investors vertritt den Investor, nicht dich
- Bewertung überschätzen: Eine zu hohe Bewertung in der Seed-Runde kann zu Problemen in der Series A führen (Down Round)
- Vesting ignorieren: Investoren werden Gründer-Vesting fordern -- sei vorbereitet
- Full Ratchet akzeptieren: Nur in extremen Fällen akzeptabel
- Kontrollverlust übersehen: Prüfe genau, welche Entscheidungen Investorenzustimmung brauchen
So gehst du jetzt weiter
Bevor du mit Investoren sprichst: Verstehe die Begriffe aus diesem Post. Drucke die Tabellen aus. Und wenn ein Term Sheet kommt: Lies es drei Mal, lass es von deinem Anwalt prüfen, und verhandle -- besonders bei Liquidation Preference, Anti-Dilution und Veto-Rechten.
Für die Grundlagen: Gründervereinbarung: Warum du sie brauchst und Vesting-Klauseln.
Weiterführende Artikel
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- Der Gesellschaftsvertrag: Was wirklich drinstehen muss
- AGB erstellen: Was dein Startup in den Geschäftsbedingungen regeln muss
- Büro oder Coworking: Was du im Mietvertrag prüfen solltest
- Kundenverträge für SaaS und Dienstleistungen richtig gestalten
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Über den Autor: Felix Lenhard ist Program Director und Startup Coach bei Startup Burgenland. Zuvor Managing Director beim 360 Innovation Lab, Innovation Manager bei RHI Magnesita und Serial Entrepreneur mit internationalen Exits. Über 15 Jahre Erfahrung in Innovation und Unternehmensaufbau.