Ohne Vesting verlierst du dein Startup an jemanden, der nicht mehr da ist
Stell dir vor: Ihr seid zwei Gründer:innen, 50/50. Nach sechs Monaten steigt dein Co-Founder aus -- persönliche Gründe, keine Lust mehr, besseres Angebot. Er behält seine 50% -- ohne einen Tag mehr zu arbeiten. Du schuftst drei Jahre, baust das Startup auf, findest Investoren -- und die Hälfte gehört jemandem, der seit zweieinhalb Jahren nichts beigetragen hat.
Das ist kein hypothetisches Szenario. Bei Startup Burgenland sehen wir das mehrmals im Jahr. Und die Lösung ist immer die gleiche: Vesting hätte das Problem verhindert.
Was ist Vesting?
Vesting bedeutet: Gesellschaftsanteile werden über einen Zeitraum "verdient". Statt alle Anteile sofort und unwiderruflich zu bekommen, "vested" du sie über die Zeit -- typischerweise über vier Jahre.
Die Standardstruktur
| Element | Standard | Erklärung |
|---|---|---|
| Vesting-Zeitraum | 4 Jahre | Gesamtdauer, über die die Anteile verdient werden |
| Cliff | 1 Jahr | Mindestzeitraum -- vor dem Cliff gibt es nichts |
| Vesting-Rhythmus | Monatlich | Nach dem Cliff vested 1/48 pro Monat |
| Acceleration | Verhandelbar | Beschleunigtes Vesting bei bestimmten Events |
Wie es funktioniert -- ein Beispiel
Anna und Ben gründen zusammen. Jeder bekommt 50% der Anteile, mit 4-Jahres-Vesting und 1-Jahr-Cliff.
Szenario: Ben steigt nach 8 Monaten aus
- Cliff noch nicht erreicht → Ben bekommt 0% zurück
- Die 50% gehen zurück an die Gesellschaft (oder Anna)
Szenario: Ben steigt nach 18 Monaten aus
- Cliff erreicht (12 Monate) → Ben hat 12/48 = 25% seiner Anteile verdient
- Ben behält 25% von 50% = 12,5% der Gesamtanteile
- 37,5% gehen zurück
Szenario: Ben bleibt 4 Jahre
- Vesting komplett → Ben behält alle 50%
Reverse Vesting: Die österreichische Variante
In den USA funktioniert Vesting oft so: Die Anteile werden schrittweise zugeteilt. In Österreich ist das steuerlich problematisch, weil jede Zuteilung als geldwerter Vorteil besteuert werden könnte.
Deshalb nutzt man in Österreich Reverse Vesting: Die Anteile gehören dir von Anfang an (du hast sie bei der Gründung erworben), aber die Gesellschaft hat ein Rückkaufrecht (Call Option) für den nicht-gevesteten Anteil.
So funktioniert Reverse Vesting
- Du erhältst bei der Gründung deine vollen 50% Anteile
- Im Gesellschaftsvertrag oder einer Zusatzvereinbarung wird vereinbart: Die Gesellschaft kann die nicht-gevesteten Anteile zu einem festgelegten Preis zurückkaufen
- Mit jedem Monat nach dem Cliff sinkt der Anteil, den die Gesellschaft zurückkaufen kann
- Nach vier Jahren: Kein Rückkaufrecht mehr -- die Anteile sind voll "gevested"
Der Rückkaufpreis ist typischerweise:
- Nominalwert (Nennbetrag der Stammeinlage) -- der Minimalpreis
- Buchwert -- was die Anteile nach Buchführung wert sind
- Verkehrswert minus Abschlag -- fairer, aber aufwändiger zu berechnen
Good Leaver vs. Bad Leaver
Nicht jeder Ausstieg ist gleich. Vesting-Vereinbarungen unterscheiden typischerweise zwischen:
Good Leaver
Der/die Gründer:in verlässt das Startup aus "gutem" Grund:
- Krankheit oder Tod
- Einvernehmliche Trennung
- Kündigung durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund
Konsequenz: Der Good Leaver behält in der Regel die gevesteten Anteile und bekommt für die nicht-gevesteten Anteile den Verkehrswert (oder zumindest den Buchwert).
Bad Leaver
Der/die Gründer:in verlässt das Startup aus "schlechtem" Grund:
- Eigenkündigung ohne Zustimmung der anderen
- Verstoß gegen Wettbewerbsverbot
- Schwere Pflichtverletzung
- Fristlose Kündigung aus wichtigem Grund
Konsequenz: Der Bad Leaver verliert typischerweise alle nicht-gevesteten Anteile und bekommt für die gevesteten Anteile nur den Nominalwert (nicht den Verkehrswert).
Die Tabelle im Überblick
| Szenario | Gevestete Anteile | Nicht-gevestete Anteile | Preis |
|---|---|---|---|
| Good Leaver | Behält | Gehen zurück | Verkehrswert |
| Bad Leaver | Gehen (teilweise) zurück | Gehen zurück | Nominalwert |
| Vollständig gevested | Behält alle | N/A | N/A |
Vesting und Investoren
Investoren lieben Vesting. Es zeigt, dass das Gründerteam committed ist und dass die Anteile an Leistung geknüpft sind. Wenn ihr eine Finanzierungsrunde plant, werden Investoren fast immer Vesting verlangen -- auch nachträglich.
Typische Investor-Forderungen
- Neues Vesting ab der Runde: 4 Jahre Vesting, 1 Jahr Cliff, beginnend mit dem Investment
- Acceleration: Single-Trigger oder Double-Trigger bei einem Exit (dazu gleich mehr)
- Foundervesting vor der Runde: Investoren wollen sehen, dass die Gründer:innen bereits Vesting haben
Acceleration
Acceleration bedeutet: Das Vesting wird bei bestimmten Ereignissen beschleunigt -- alle Anteile sind sofort voll gevested.
| Typ | Auslöser | Bedeutung |
|---|---|---|
| Single-Trigger | Ein Event (z.B. Verkauf des Unternehmens) | Alle Anteile vesten sofort bei Exit |
| Double-Trigger | Zwei Events (z.B. Verkauf UND Kündigung des Gründers) | Anteile vesten nur, wenn nach dem Exit auch der Gründer gekündigt wird |
Empfehlung: Double-Trigger ist fairer und wird von Investoren bevorzugt. Single-Trigger kann dazu führen, dass Gründer:innen nach einem Exit kein Interesse mehr haben, weiterzuarbeiten.
Wie du Vesting in Österreich rechtlich umsetzt
Option 1: Im Gesellschaftsvertrag
Die sauberste Lösung: Die Vesting-Regelung wird direkt im Gesellschaftsvertrag der GmbH verankert. Vorteil: Alles in einem Dokument, klar geregelt, notariell beurkundet.
Nachteil: Jede Änderung erfordert eine Änderung des Gesellschaftsvertrags (Notariatsakt).
Option 2: Separate Vesting-Vereinbarung
Eine Zusatzvereinbarung zwischen den Gesellschafter:innen, die das Vesting regelt. Vorteil: Flexibler, einfacher zu ändern.
Nachteil: Muss konsistent mit dem Gesellschaftsvertrag sein. Im Zweifel gilt der Gesellschaftsvertrag.
Option 3: Treuhandmodell
Ein:e Treuhänder:in hält die nicht-gevesteten Anteile und überträgt sie schrittweise. Komplexer, aber in manchen Fällen steuerlich vorteilhaft.
Steuerliche Aspekte des Vestings in Österreich
Die steuerliche Behandlung von Vesting ist in Österreich nicht eindeutig geregelt. Grundsätzlich gilt:
- Reverse Vesting: Wenn du die Anteile bei der Gründung zum Nominalwert erwirbst und später ein Rückkaufrecht wegfällt, entsteht grundsätzlich kein steuerpflichtiger Vorgang (du hattest die Anteile ja schon)
- Klassisches Vesting (Zuteilung über Zeit): Kann als geldwerter Vorteil besteuert werden -- die Differenz zwischen dem Ausgabepreis und dem aktuellen Wert
- Die FlexCo-Unternehmenswertanteile bieten eine steuerlich günstigere Möglichkeit für Mitarbeiterbeteiligungen
Wichtig: Lass dich steuerlich beraten, bevor ihr Vesting einrichtet. Die steuerlichen Konsequenzen können erheblich sein.
Die häufigsten Vesting-Fehler
1. Kein Vesting vereinbaren
Der größte Fehler. Ohne Vesting hat ein:e Gründer:in, der/die nach einer Woche aufhört, die gleichen Anteile wie eine:r, der/die seit Jahren arbeitet.
2. Vesting erst bei der Investorenrunde einführen
Dann ist es oft zu spät für faire Verhandlungen. Richtet Vesting von Anfang an ein -- in der Gründervereinbarung.
3. Gleiche Bedingungen für ungleiche Situationen
Wenn ein:e Gründer:in Vollzeit arbeitet und der/die andere nebenberuflich, sollten die Vesting-Bedingungen das widerspiegeln.
4. Keine klare Good Leaver/Bad Leaver-Definition
Unklare Definitionen führen zu Streit. Definiert genau, was "guter" und "schlechter" Grund ist.
Jetzt loslegen
Sprecht im Team über Vesting. Einigt euch auf die Grundparameter: Zeitraum, Cliff, Good/Bad Leaver. Lasst die Vereinbarung von einem Startup-erfahrenen Anwalt aufsetzen -- das kostet EUR 1.000-2.000 und ist die beste Investition, die ihr machen könnt.
Davor: Gründervereinbarung: Warum du sie brauchst, bevor ihr loslegt. Danach: Der Gesellschaftsvertrag: Was wirklich drinstehen muss.
Startup Burgenland macht Gründung leistbar: EUR 10.000 Gründungszuschuss (nicht rückzahlbar, keine Eigenkapitalabgabe), 1:1 Coaching und ein Netzwerk aus Steuerberatern, Notaren und Rechtsanwälten. Flexibler Einstieg jederzeit. Schreib uns ein formloses E-Mail.
Über den Autor: Felix Lenhard ist Program Director und Startup Coach bei Startup Burgenland. Zuvor Managing Director beim 360 Innovation Lab, Innovation Manager bei RHI Magnesita und Serial Entrepreneur mit internationalen Exits. Über 15 Jahre Erfahrung in Innovation und Unternehmensaufbau.