Ihr versteht euch super -- bis ihr euch nicht mehr versteht
Die meisten Gründerteams starten mit Begeisterung und Vertrauen. "Wir machen das zusammen, wir regeln alles fair, wozu brauchen wir einen Vertrag?" Sechs Monate später hat einer aufgehört, seinen Job zu kündigen, der andere arbeitet noch Vollzeit -- und plötzlich ist die Frage, wem was gehört, nicht mehr so klar.
Bei Startup Burgenland sehen wir das regelmäßig. Und es ist immer das Gleiche: Hätten die Gründer:innen am Anfang eine Gründervereinbarung geschrieben, wäre das Problem in zehn Minuten gelöst. Ohne Vereinbarung dauert es Monate und kostet Tausende Euro.
Eine Gründervereinbarung (auch: Co-Founder Agreement oder Pre-Incorporation Agreement) ist ein Vertrag zwischen den Gründer:innen, bevor die Gesellschaft gegründet wird. Sie regelt die wichtigsten Fragen und bildet die Grundlage für den späteren Gesellschaftsvertrag.
Was die Gründervereinbarung regeln muss
1. Rollen und Verantwortlichkeiten
Wer macht was? Das klingt offensichtlich, ist es aber oft nicht:
| Frage | Warum wichtig |
|---|---|
| Wer kümmert sich um Produkt/Technik? | Klare Zuständigkeiten vermeiden Doppelarbeit und Lücken |
| Wer macht Vertrieb und Marketing? | Jemand muss Kunden bringen |
| Wer führt die Finanzen? | Einer muss den Überblick haben |
| Wer ist CEO / Geschäftsführer:in? | Extern braucht es eine:n Ansprechpartner:in |
| Wie viel Zeit investiert jede:r? | Vollzeit vs. Teilzeit vs. nebenberuflich |
Tipp: Schreibt nicht nur die Titel auf, sondern die konkreten Aufgaben. "CEO" heißt in einem Drei-Personen-Startup etwas anderes als in einem Konzern.
2. Equity Split: Wer bekommt wie viel?
Die schwierigste Frage. Und die, die am häufigsten falsch beantwortet wird.
Der häufigste Fehler: 50/50 (oder 33/33/33) -- "weil es fair ist". Das Problem: Gleiche Anteile suggerieren gleichen Beitrag. Aber selten arbeiten alle Gründer:innen gleich viel, bringen gleich viel ein oder tragen das gleiche Risiko.
Besserer Ansatz: Diskutiert offen über:
- Wer hat die Idee eingebracht?
- Wer arbeitet Vollzeit, wer Teilzeit?
- Wer bringt Kapital ein?
- Wer bringt kritische Skills ein (z.B. Programmierung)?
- Wer trägt das größere Risiko (z.B. hat den Job gekündigt)?
Es gibt kein "richtiges" Verhältnis. Aber das Verhältnis muss sich anfühlen wie fair -- und es muss mit Vesting gekoppelt sein (siehe Vesting-Klauseln).
3. IP-Zuordnung: Wem gehört was?
Alles, was vor der Gründung entsteht -- Code, Designs, Konzepte, Kundenkontakte -- muss klar zugeordnet werden:
- IP-Übertragung: Jede:r Gründer:in überträgt alle bisher erarbeiteten, relevanten IP-Rechte an die zukünftige Gesellschaft
- Zukünftige IP: Alles, was im Rahmen der Startup-Tätigkeit entsteht, gehört der Gesellschaft
- Vorbestehende IP: Wenn jemand bestehende Technologie einbringt, muss das klar geregelt sein (Lizenz oder Übertragung?)
Warum das wichtig ist: Investoren prüfen in der Due Diligence, ob die IP sauber der Gesellschaft gehört. Wenn ein:e Ex-Gründer:in behauptet, der Code gehöre ihm/ihr persönlich, ist das ein Dealbreaker.
4. Vesting und Cliff
Vesting bedeutet: Die Anteile werden über einen Zeitraum "verdient". Wenn jemand nach drei Monaten aussteigt, bekommt er/sie nicht die vollen Anteile, sondern nur den "verdienten" Teil.
Standard-Setup:
- Vesting-Zeitraum: 4 Jahre
- Cliff: 1 Jahr (in den ersten 12 Monaten gibt es nichts)
- Reverse Vesting: Die Anteile gehören dir formal von Anfang an, aber die Gesellschaft hat ein Rückkaufrecht für den nicht-gevesteten Anteil
Details in Vesting-Klauseln: So schützt du dein Startup bei Gründer-Ausstieg.
5. Finanzierung und Kosten
Klärt von Anfang an:
- Wer bringt wie viel Kapital ein?
- Wer zahlt die Gründungskosten (Notar, Anwalt, Gebühren)?
- Wie werden laufende Kosten geteilt, bevor die Gesellschaft Einnahmen hat?
- Ab wann zahlt sich jede:r ein Gehalt? Wie viel?
6. Entscheidungsfindung
Wie trefft ihr Entscheidungen?
- Operative Entscheidungen: Jede:r in seinem/ihrem Bereich autonom
- Strategische Entscheidungen: Gemeinsam, einstimmig oder mit Mehrheit?
- Deadlock-Regelung: Was passiert, wenn ihr euch nicht einig werdet?
Bei zwei Gründer:innen (50/50) ist eine Deadlock-Regelung überlebenswichtig. Optionen:
- Externe:r Mediator:in
- Schiedsverfahren
- "Texas Shootout" (einer bietet, der andere kauft oder verkauft)
- Eskalation an einen vereinbarten Berater oder Beirat
7. Exit-Szenarien
Was passiert, wenn:
- Ein:e Gründer:in aufhören will? (Voluntary Exit)
- Ein:e Gründer:in rausgeworfen wird? (Involuntary Exit / Bad Leaver)
- Das Startup verkauft wird?
- Das Startup scheitert?
Definiert für jedes Szenario: Was passiert mit den Anteilen? Wie wird der Preis berechnet? Wer hat welche Rechte?
Braucht die Gründervereinbarung einen Notar?
Nein. Die Gründervereinbarung ist ein privatrechtlicher Vertrag -- ein einfaches Dokument mit Unterschriften reicht. Erst der Gesellschaftsvertrag (bei GmbH-Gründung) muss notariell beurkundet werden.
Aber: Auch wenn kein Notar nötig ist, solltet ihr den Vertrag von einem Anwalt prüfen lassen. Das kostet EUR 500-1.500 und ist gut investiertes Geld.
Wann ihr die Gründervereinbarung schreiben solltet
Sofort. Bevor ihr ernsthaft zusammenarbeitet. Bevor jemand Code schreibt, Kunden anspricht oder seinen Job kündigt. Die Vereinbarung ist am einfachsten zu schreiben, wenn noch nichts auf dem Spiel steht -- wenn alle noch begeistert und motiviert sind.
Je mehr Zeit vergeht und je mehr Arbeit investiert ist, desto schwieriger werden die Verhandlungen. Schreibt die Vereinbarung am Anfang -- wenn es noch ein Gespräch unter Freunden ist und kein Streit unter Geschäftspartnern.
Eine Vorlage als Ausgangspunkt
Hier die Struktur, die wir bei Startup Burgenland empfehlen:
- Parteien -- Wer sind die Gründer:innen?
- Vision und Ziel -- Was wollt ihr gemeinsam erreichen?
- Rollen und Verantwortlichkeiten -- Wer macht was?
- Zeitliches Commitment -- Wie viel Zeit investiert jede:r?
- Equity Split -- Wer bekommt wie viel?
- Vesting -- Wie werden die Anteile verdient?
- IP-Zuordnung -- Wem gehört was?
- Finanzierung -- Wer bringt was ein?
- Entscheidungsfindung -- Wie entscheidet ihr?
- Exit-Szenarien -- Was passiert, wenn jemand geht?
- Wettbewerbsverbot -- Was dürft ihr nebenbei tun?
- Vertraulichkeit -- Was bleibt intern?
- Nächste Schritte -- Wann gründet ihr die Gesellschaft?
Was du jetzt tun kannst
Setz dich mit deinen Co-Foundern zusammen und geht die 13 Punkte durch. Schreibt eure Antworten auf. Wenn ihr euch bei einem Punkt nicht einig seid -- gut. Besser jetzt als in einem Jahr. Wenn alles geklärt ist, lasst den Vertrag von einem Anwalt prüfen und unterschreibt.
Dann: Der Gesellschaftsvertrag: Was wirklich drinstehen muss und Vesting-Klauseln: So schützt du dein Startup bei Gründer-Ausstieg.
Startup Burgenland macht Gründung leistbar: EUR 10.000 Gründungszuschuss (nicht rückzahlbar, keine Eigenkapitalabgabe), 1:1 Coaching und ein Netzwerk aus Steuerberatern, Notaren und Rechtsanwälten. Flexibler Einstieg jederzeit. Schreib uns ein formloses E-Mail.
Über den Autor: Felix Lenhard ist Program Director und Startup Coach bei Startup Burgenland. Zuvor Managing Director beim 360 Innovation Lab, Innovation Manager bei RHI Magnesita und Serial Entrepreneur mit internationalen Exits. Über 15 Jahre Erfahrung in Innovation und Unternehmensaufbau.