Convertible Note und SAFE: Finanzierung ohne sofortige Bewertung

Geld aufnehmen, ohne sich auf eine Bewertung zu einigen

Du brauchst Kapital, ein Angel ist interessiert -- aber ihr könnt euch nicht auf eine Bewertung einigen. Du findest dein Startup undervalüd bei EUR 500.000, der Angel findet es overvalüd bei EUR 1.000.000. In der klassischen Equity-Runde wäre das ein Dealbreaker. Doch es gibt Instrumente, die genau dieses Problem lösen: Convertible Notes (Wandeldarlehen) und SAFEs.

Diese Instrumente verschieben die Bewertungsfrage auf einen späteren Zeitpunkt -- typischerweise auf die nächste priced Equity-Runde, wenn mehr Daten vorliegen und eine fundierte Bewertung möglich ist. Der Investor gibt dir jetzt Geld, bekommt aber keine Anteile sofort. Stattdessen wird sein Investment später in Anteile umgewandelt, zu Konditionen, die ihm einen Vorteil für sein frühes Risiko einräumen.

Bei Startup Burgenland sehen wir Convertible Notes als eines der nützlichsten Instrumente für Frühphasen-Startups. Dieser Beitrag erklärt dir beide Instrumente im Detail, mit Fokus auf die österreichische Rechtslage und Praxis.

Was ist eine Convertible Note (Wandeldarlehen)?

Eine Convertible Note ist ein Darlehen, das zu einem späteren Zeitpunkt in Unternehmensanteile umgewandelt wird. Im deutschen Rechtsraum spricht man von einem Wandeldarlehen. Es ist ein hybrides Instrument -- es beginnt als Schuld und wird zu Eigenkapital.

Die Kernelemente eines Wandeldarlehens:

Darlehensbetrag: Der Betrag, den der Investor investiert. In der Frühphase typischerweise EUR 25.000 bis EUR 250.000.

Zinssatz: Wandeldarlehen sind formal Darlehen und tragen daher einen Zinssatz. Üblich sind 4 bis 8 Prozent pro Jahr. Die Zinsen werden typischerweise nicht ausgezahlt, sondern zum Darlehensbetrag addiert und bei der Wandlung ebenfalls in Anteile umgewandelt.

Laufzeit (Maturity Date): Die maximale Laufzeit des Darlehens, typischerweise 18 bis 24 Monate. Bis zu diesem Zeitpunkt muss entweder eine Wandlung stattgefunden haben oder das Darlehen wird fällig.

Wandlungsauslöser (Conversion Trigger): Das Event, das die Wandlung auslöst. Typischerweise die nächste qualifizierte Finanzierungsrunde (Qualified Financing) über einem bestimmten Mindestbetrag.

Discount: Der Investor bekommt seine Anteile zu einem niedrigeren Preis als die Investoren der Folgerunde. Typisch sind 15 bis 25 Prozent Discount. Das ist der Ausgleich für das höhere Risiko des frühen Investments.

Valuation Cap: Eine Obergrenze für die Bewertung, zu der das Darlehen gewandelt wird. Auch wenn die Folgerunde eine deutlich höhere Bewertung hat, wird das Wandeldarlehen maximal zur Cap-Bewertung gewandelt.

Wie funktioniert die Wandlung?

Hier ein konkretes Beispiel, das die Mechanik verdeutlicht.

Szenario: Du nimmst ein Wandeldarlehen über EUR 100.000 auf, mit 20 Prozent Discount und einem Valuation Cap von EUR 2.000.000. Zinssatz: 5 Prozent. Nach zwölf Monaten findet eine Series-Seed-Runde statt.

Fall 1: Folgerunde bewertet bei EUR 1.500.000 Pre-Money

• Wandlungsbetrag: EUR 100.000 + EUR 5.000 Zinsen = EUR 105.000
• Preis mit Discount: EUR 1.500.000 x 0,80 = EUR 1.200.000 effektive Bewertung
• Preis mit Cap: EUR 2.000.000 (Cap greift nicht, da Bewertung niedriger)
• Der günstigere Preis gilt: EUR 1.200.000
• Anteil des Wandeldarlehen-Investors: EUR 105.000 / (EUR 1.200.000 + neue Runde) -- also ein besserer Preis als die neuen Investoren

Fall 2: Folgerunde bewertet bei EUR 4.000.000 Pre-Money

• Wandlungsbetrag: EUR 105.000
• Preis mit Discount: EUR 4.000.000 x 0,80 = EUR 3.200.000
• Preis mit Cap: EUR 2.000.000 (Cap greift)
• Der günstigere Preis gilt: EUR 2.000.000
• Der Investor bekommt seine Anteile zu EUR 2.000.000 Bewertung, obwohl die neuen Investoren EUR 4.000.000 zahlen

Du siehst: Der Valuation Cap ist besonders wertvoll für den Investor, wenn dein Startup stark an Wert gewinnt. Das ist der Anreiz für das frühe Risiko.

Was ist ein SAFE?

SAFE steht für Simple Agreement for Future Equity. Es wurde 2013 von Y Combinator als vereinfachte Alternative zur Convertible Note entwickelt. Ein SAFE ist kein Darlehen -- es ist eine Vereinbarung über zukünftige Anteile.

Die Unterschiede zur Convertible Note:

Vorteile des SAFE:

• Einfacher und kürzer (oft nur zwei bis vier Seiten)
• Keine Zinsen und kein Fälligkeitsdatum -- weniger Druck auf den Gründer
• Keine Rückzahlungspflicht -- das Geld muss nie zurückgezahlt werden
• Schnellere Abwicklung und geringere Anwaltskosten

Nachteile des SAFE:

• In Österreich rechtlich weniger etabliert als das Wandeldarlehen
• Keine Schuldverschreibung -- der Investor hat weniger Sicherheit
• Steuerliche Behandlung kann komplex sein (unbedingt mit Steuerberater klären)
• Manche österreichische Angels kennen SAFEs nicht und bevorzugen Wandeldarlehen

SAFEs in Österreich: Rechtliche Besonderheiten

SAFEs wurden für das US-Rechtssystem entwickelt. In Österreich gibt es einige Besonderheiten, die du beachten musst.

GmbH-Recht: Eine österreichische GmbH kann nicht einfach "zukünftige Anteile" versprechen, wie es bei einer US-Corporation möglich ist. Die Anteile müssen durch eine Kapitalerhöhung geschaffen werden, die notariell beurkundet werden muss. Das SAFE muss daher so formuliert werden, dass es mit dem österreichischen GmbH-Recht kompatibel ist.

Steuerliche Behandlung: Die steuerliche Einordnung eines SAFE ist in Österreich nicht eindeutig geklärt. Je nach Ausgestaltung kann es als eigenkapitalähnlich oder als schuldähnlich behandelt werden -- mit unterschiedlichen steuerlichen Konsequenzen. Kläre das unbedingt mit deinem Steuerberater, bevor du ein SAFE abschliesst.

Notarielle Beurkundung: Während ein SAFE in den USA ohne Notar geschlossen werden kann, ist in Österreich die Kapitalerhöhung (die bei der Wandlung stattfindet) notariell zu beurkunden. Das erzeugt zusätzliche Kosten von typischerweise EUR 1.000 bis EUR 3.000.

Praxis-Tipp: Viele österreichische Startups verwenden eine österreich-adaptierte Version des Y-Combinator-SAFE, die von auf Startup-Recht spezialisierten Kanzleien entwickelt wurde. Über das Netzwerk von Startup Burgenland bekommst du Zugang zu Anwälten, die diese Anpassung beherrschen.

Wann ist welches Instrument sinnvoll?

Die Wahl zwischen Convertible Note, SAFE und einer direkten Equity-Runde hängt von mehreren Faktoren ab.

Verwende eine Convertible Note, wenn:

• Du schnell Kapital brauchst und keine Zeit für eine vollständige Equity-Runde hast
• Die Bewertung schwer zu bestimmen ist (Pre-Revenue, wenig Traction)
• Der Investor eine gewisse Sicherheit bevorzugt (Darlehenscharakter)
• Du in Österreich bleibst und etablierte Rechtssicherheit willst

Verwende ein SAFE, wenn:

• Der Investor aus dem angelsächsischen Raum kommt und SAFEs kennt
• Du die Einfachheit und niedrigen Kosten schätzt
• Du keinen Zeitdruck durch eine Laufzeit haben willst
• Du einen auf Startup-Recht spezialisierten Anwalt hast, der SAFEs in Österreich aufsetzen kann

Verwende eine direkte Equity-Runde, wenn:

• Du eine klare Vorstellung von deiner Bewertung hast und diese verteidigen kannst (siehe Post 209)
• Mehrere Investoren gleichzeitig einsteigen (effizienter als mehrere Wandeldarlehen)
• Du Klarheit über die Anteilsverteilung brauchst (wichtig für den Cap Table, siehe Post 215)

Verhandlungspunkte bei Convertible Notes und SAFEs

Auch wenn diese Instrumente einfacher sind als eine vollständige Equity-Runde, gibt es Verhandlungspunkte, die du kennen musst.

Discount: 15 bis 25 Prozent ist der Standard. Unter 15 Prozent ist sehr gründerfreundlich, über 25 Prozent sehr investorenfreundlich. Mein Rat: 20 Prozent ist der faire Mittelweg.

Valuation Cap: Das ist oft der härteste Verhandlungspunkt. Der Cap sollte realistisch sein -- hoch genug, um dir Spielraum für Wachstum zu geben, aber niedrig genug, um dem Investor einen attraktiven Deal zu bieten. Typische Caps für Pre-Seed in Österreich: EUR 1.000.000 bis EUR 3.000.000.

Discount oder Cap oder beides? In der Praxis gibt es drei Varianten:

• Nur Discount: Einfach, aber der Investor hat kein Upside-Cap
• Nur Cap: Einfach, der Investor profitiert bei hoher Bewertung
• Discount und Cap (der niedrigere Preis gilt): Am investorenfreundlichsten, aber auch am üblichsten

Most Favored Nation (MFN): Eine Klausel, die dem Investor zusichert, dass er mindestens die gleichen Konditionen bekommt wie spätere Convertible-Note- oder SAFE-Investoren. Fair und üblich.

Pro-rata Right: Das Recht des Investors, in der Folgerunde seinen Anteil beizubehalten. Standard und unproblematisch.

Die Risiken für dich als Gründer

Convertible Notes und SAFEs haben auch Risiken, die du kennen solltest.

Risiko 1: Cap-Table-Unsicherheit. Solange Wandeldarlehen oder SAFEs nicht gewandelt sind, weisst du nicht genau, wie viel Prozent deines Unternehmens sie repräsentieren. Das erschwert die Planung und kann zu bösen Überraschungen in der Folgerunde führen.

Risiko 2: Stacking. Wenn du mehrere Wandeldarlehen oder SAFEs mit unterschiedlichen Caps und Discounts aufnimmst, wird die Mathematik bei der Wandlung komplex. Das kann zu einer höheren Verwässerung führen als erwartet.

Risiko 3: Laufzeitende bei Convertible Notes. Wenn die Laufzeit endet und keine Folgerunde stattgefunden hat, wird das Darlehen fällig. Die meisten Investoren werden eine Verlängerung oder eine Wandlung zu dann aktuellen Konditionen akzeptieren -- aber theoretisch könnten sie die Rückzahlung verlangen.

Risiko 4: Verzögerte Klarheit. Mit einem SAFE ohne Laufzeit kann eine ungeklärte Situation jahrelang bestehen bleiben. Das ist für neue Investoren irritierend und kann die nächste Runde erschweren.

Risiko 5: Steuerliche Fallstricke. In Österreich können Wandeldarlehen und SAFEs unerwartete steuerliche Konsequenzen haben -- sowohl für den Gründer als auch für den Investor. Lass dich beraten.

Praxisbeispiel: Wandeldarlehen in der Pre-Seed-Phase

Hier ein realistisches Szenario für ein österreichisches Startup in der Pre-Seed-Phase.

Ausgangslage: Du hast ein MVP, erste Pilotkunden, aber noch wenig Umsatz. Du brauchst EUR 150.000 für zwölf Monate Runway.

Lösung: Drei Business Angels investieren jeweils EUR 50.000 über ein Wandeldarlehen.

Konditionen:

• Gesamtbetrag: EUR 150.000
• Zinssatz: 5 Prozent p.a.
• Laufzeit: 24 Monate
• Discount: 20 Prozent
• Valuation Cap: EUR 2.000.000
• Wandlungsauslöser: Qualifizierte Finanzierungsrunde über EUR 300.000

Kosten: Anwaltskosten circa EUR 3.000 bis EUR 5.000 für die Erstellung des Wandeldarlehensvertrags. Keine Notarkosten bei Abschluss (erst bei der späteren Wandlung).

Ergebnis nach 14 Monaten: Du erreichst EUR 15.000 MRR und nimmst eine Seed-Runde über EUR 500.000 bei einer Pre-Money-Bewertung von EUR 3.000.000 auf. Die Wandeldarlehen werden zum Cap von EUR 2.000.000 gewandelt (da der Cap günstiger ist als der 20% Discount auf EUR 3.000.000). Die drei Angels bekommen zusammen circa 8 Prozent der Anteile -- ein fairer Deal für beide Seiten.

Dieser Weg über ein Wandeldarlehen in der Frühphase, gefolgt von einer priced Round, ist in Österreich der häufigste Pfad für Startups, die bei Startup Burgenland starten und dann extern Kapital aufnehmen.

Checkliste vor dem Abschluss

Bevor du ein Wandeldarlehen oder SAFE unterschreibst:

• Steuerliche Auswirkungen mit dem Steuerberater geklärt
• Vertrag von einem Startup-erfahrenen Anwalt geprüft
• Discount und Cap verhandelt und fair
• Wandlungsauslöser klar definiert
• Szenario bei Laufzeitende (nur Convertible Note) geklärt
• Auswirkungen auf den Cap Table modelliert
• Bestehende Gesellschafter informiert und einverstanden
• Eventuelle MFN-Klausel geprüft
• Pro-rata-Rechte verstanden
• Kompatibilität mit bestehenden Förderverträgen geprüft

Jetzt loslegen

Wenn du in der Frühphase bist und über Kapitalaufnahme nachdenkst, modelliere beide Szenarien: eine direkte Equity-Runde und ein Wandeldarlehen. Vergleiche die Auswirkungen auf deinen Cap Table und überlege, welches Instrument zu deiner Situation passt.

Bei Startup Burgenland helfen wir dir, die richtige Finanzierungsstruktur zu wählen. Über unser Netzwerk aus Steuerberatern und Rechtsanwälten bekommst du professionelle Beratung, die auf österreichische Frühphasen-Startups spezialisiert ist. Schreib uns ein formloses E-Mail.

Weiterführende Artikel

• Term Sheet verhandeln: Die wichtigsten Klauseln verstehen
• Business Angels in Österreich finden: Netzwerke und Plattformen
• Was Business Angels wirklich von Startups erwarten
• Due Diligence vorbereiten: Was Investoren prüfen werden

Startup Burgenland macht Gründung leistbar: EUR 10.000 Gründungszuschuss (nicht rückzahlbar, keine Eigenkapitalabgabe), 1:1 Coaching und ein Netzwerk aus Steuerberatern, Notaren und Rechtsanwälten. Flexibler Einstieg jederzeit. Schreib uns ein formloses E-Mail.

Über den Autor: Felix Lenhard ist Program Director und Startup Coach bei Startup Burgenland. Zuvor Managing Director beim 360 Innovation Lab, Innovation Manager bei RHI Magnesita und Serial Entrepreneur mit internationalen Exits. Über 15 Jahre Erfahrung in Innovation und Unternehmensaufbau.