Co-Founder-Vereinbarung aufsetzen -- so sicherst du deine Gründung rechtlich ab

Du hast deinen Co-Founder gefunden, ihr versteht euch großartig, die Idee steht -- und jetzt wollt ihr loslegen. Aber halt. Bevor ihr auch nur eine Zeile Code schreibt oder den ersten Kunden anruft, braucht ihr etwas Schriftliches. Eine Co-Founder-Vereinbarung.

"Aber wir vertrauen uns doch!" -- Ja, genau das sagen alle. Und genau deshalb scheitern so viele Startups an internen Konflikten. Nicht weil das Vertrauen fehlt, sondern weil niemand die Spielregeln aufgeschrieben hat, als noch alles gut war.

In diesem Beitrag zeige ich dir, was in eine Co-Founder-Vereinbarung gehört, welche österreichischen Besonderheiten du beachten musst und wie du typische Fallstricke vermeidest.

Warum eine Co-Founder-Vereinbarung unverzichtbar ist

Stell dir vor: Ihr gründet zusammen, arbeitet sechs Monate Tag und Nacht -- und dann sagt dein Co-Founder, dass er doch lieber einen festen Job annimmt. Was passiert mit seinen Anteilen? Mit dem geistigen Eigentum, das er beigetragen hat? Mit den EUR 20.000, die er investiert hat?

Ohne schriftliche Vereinbarung hast du ein Problem. Ein großes.

Die harten Fakten

• 65 Prozent aller Startup-Scheitern haben mit Team-Konflikten zu tun
• Nur 30 Prozent der österreichischen Startups haben eine formelle Co-Founder-Vereinbarung
• Durchschnittlich EUR 15.000 bis 50.000 kostet ein Rechtsstreit zwischen Co-Foundern

Eine Vereinbarung kostet dich einen Bruchteil davon -- und spart dir Nerven, Geld und möglicherweise dein Startup.

Was in jede Co-Founder-Vereinbarung gehört

1. Rollen und Verantwortlichkeiten

Definiert klar, wer für was zuständig ist. Das verhindert Doppelarbeit und Konflikte.

2. Anteilsverteilung und Vesting

Die Anteilsverteilung ist das Herzstück jeder Co-Founder-Vereinbarung. Aber mindestens genauso wichtig ist das Vesting -- also der Zeitraum, über den sich die Anteile "verdienen".

Ein typisches Vesting-Schema sieht so aus:

• Vesting-Zeitraum: 4 Jahre
• Cliff: 1 Jahr (in den ersten 12 Monaten werden keine Anteile fällig)
• Monatliches Vesting: Nach dem Cliff werden jeden Monat 1/36 der restlichen Anteile fällig

Warum ist das wichtig? Wenn dein Co-Founder nach drei Monaten aussteigt, behält er ohne Vesting seinen vollen Anteil -- sagen wir 50 Prozent. Mit Vesting behält er nichts, weil der Cliff noch nicht erreicht war.

Mehr Details dazu findest du in unserem Beitrag über faire Anteilsaufteilung.

3. Geistiges Eigentum (IP)

Alles, was ihr für das Startup entwickelt, gehört dem Startup -- nicht euch persönlich. Das klingt selbstverständlich, muss aber schriftlich festgehalten werden. Wichtige Punkte:

• Vorheriges IP: Was bringt jeder Co-Founder an bestehendem IP mit? Wird es dem Startup übertragen oder lizenziert?
• Neues IP: Alles, was während der Zusammenarbeit entsteht, gehört dem Startup.
• Ausnahmen: Gibt es Nebenprojekte, die explizit ausgenommen sind?

4. Zeitaufwand und Commitment

Klärt, wie viel Zeit jeder investiert:

• Vollzeit oder Teilzeit? Und ab wann Vollzeit?
• Nebentätigkeiten: Sind andere Jobs oder Projekte erlaubt?
• Wettbewerbsverbot: Dürft ihr parallel an ähnlichen Ideen arbeiten?

5. Finanzielle Beiträge

Wer investiert wie viel -- und in welcher Form?

• Kapitaleinlagen: Wie viel Geld bringt jeder ein?
• Sacheinlagen: Bringt jemand Equipment, Software-Lizenzen oder Ähnliches ein?
• Arbeitsleistung als Beitrag: Wird unbezahlte Arbeitszeit als Investition angerechnet?
• Gehälter: Ab wann bezieht ihr ein Gehalt? Wie hoch ist es?

6. Entscheidungsfindung

Wie werden Entscheidungen getroffen? Wichtige Fragen:

• Operative Entscheidungen: Kann jeder in seinem Bereich alleine entscheiden?
• Strategische Entscheidungen: Braucht es Einstimmigkeit oder reicht eine einfache Mehrheit?
• Deadlock-Regelung: Was passiert, wenn ihr euch nicht einigen könnt?

Für zwei Co-Founder empfehle ich eine Deadlock-Klausel: Wenn ihr euch bei einer strategischen Frage nicht einigt, wird ein vorher festgelegter externer Berater (z.B. ein Mentor aus dem Startup-Burgenland-Netzwerk) als Mediator hinzugezogen.

7. Exit-Szenarien

Das Unangenehmste, aber Wichtigste -- was passiert, wenn einer geht?

Good Leaver vs. Bad Leaver

Vorkaufsrecht und Tag-Along/Drag-Along

• Vorkaufsrecht: Wenn ein Co-Founder Anteile verkaufen will, hat der andere das Recht, sie zuerst zu kaufen.
• Tag-Along: Wenn ein Co-Founder verkauft, kann der andere zu denselben Bedingungen mitverkaufen.
• Drag-Along: Wenn ein bestimmter Prozentsatz (z.B. 75 Prozent) der Anteile verkauft wird, müssen die restlichen Gesellschafter mitziehen.

8. Wettbewerbsverbot und Geheimhaltung

• Wettbewerbsverbot: Während der Zusammenarbeit und typischerweise 12 bis 24 Monate danach
• Geheimhaltung (NDA): Vertrauliche Informationen dürfen nicht an Dritte weitergegeben werden
• Abwerbeverbot: Keiner darf nach dem Ausscheiden Mitarbeiter des Startups abwerben

Achtung für Österreich: Ein Wettbewerbsverbot muss nach österreichischem Recht in der Dauer und im sachlichen Umfang angemessen sein. Ein zu weitreichendes Verbot kann von einem Gericht für ungültig erklärt werden.

Österreichische Besonderheiten

Rechtsform beachten

Die Co-Founder-Vereinbarung existiert vor der eigentlichen Gesellschaftsgründung. Wenn ihr eine GmbH gründet (was für die meisten österreichischen Startups die richtige Wahl ist), braucht ihr zusätzlich einen Gesellschaftsvertrag und eventuell eine Gesellschafter-Vereinbarung (Syndikatsvertrag).

Notar ist Pflicht

In Österreich muss der GmbH-Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet werden. Kosten: ab ca. EUR 1.500. Eine Co-Founder-Vereinbarung selbst braucht keinen Notar, ist aber trotzdem rechtlich bindend.

Sozialversicherung

Als GmbH-Geschäftsführer seid ihr in der Regel GSVG-versichert (Gewerbliches Sozialversicherungsgesetz). Die Mindestbeiträge liegen aktuell bei ca. EUR 500 pro Monat pro Person. Plant das in eure finanzielle Planung ein.

WKO-Mitgliedschaft

Mit einer GmbH seid ihr automatisch Mitglied der Wirtschaftskammer. Das kostet zwar etwas, bringt aber auch Beratungsleistungen mit sich, die ihr als Startup nutzen könnt.

Musterstruktur einer Co-Founder-Vereinbarung

Hier ein Überblick über die typische Struktur:

1. Präambel -- Wer sind die Parteien? Was ist das Projekt?
2. Geschäftsidee und Vision -- Woran arbeitet ihr?
3. Rollen und Verantwortlichkeiten -- Wer macht was?
4. Anteilsverteilung und Vesting -- Wie sind die Anteile aufgeteilt?
5. Finanzielle Beiträge -- Wer bringt wie viel ein?
6. Geistiges Eigentum -- Wem gehört was?
7. Arbeitszeit und Commitment -- Wie viel arbeitet jeder?
8. Entscheidungsfindung -- Wie werden Entscheidungen getroffen?
9. Vergütung -- Ab wann und wie viel Gehalt?
10. Exit-Regelungen -- Was passiert, wenn einer geht?
11. Wettbewerbsverbot und NDA -- Schutzklauseln
12. Streitbeilegung -- Mediation, Schiedsgericht oder ordentliches Gericht?
13. Schlussbestimmungen -- Änderungen, Salvatorische Klausel, Gerichtsstand

Typische Fehler und wie du sie vermeidest

Fehler 1: Keine Vereinbarung haben

Der größte Fehler überhaupt. Ohne schriftliche Vereinbarung bist du im Streitfall auf die allgemeinen gesetzlichen Regelungen angewiesen -- und die sind selten das, was du dir vorstellst.

Fehler 2: Copy-Paste aus dem Internet

Vorlagen aus dem Internet sind ein Startpunkt, aber kein Ersatz für eine individuelle Beratung. Österreichisches Recht unterscheidet sich von deutschem oder amerikanischem Recht.

Fehler 3: Das Thema Geld vermeiden

Redet von Anfang an über Geld. Wer investiert wie viel? Wer bekommt wann ein Gehalt? Wer bezahlt was? Je früher ihr das klärt, desto weniger Konflikte gibt es später.

Fehler 4: Keine Deadlock-Regelung

Bei zwei Co-Foundern mit je 50 Prozent kann es zu Patt-Situationen kommen. Ohne Deadlock-Regelung seid ihr handlungsunfähig. Plant einen Mechanismus zur Auflösung solcher Situationen ein.

Fehler 5: Vesting vergessen

Ohne Vesting kann ein Co-Founder nach wenigen Monaten gehen und trotzdem seinen vollen Anteil behalten. Das ist unfair gegenüber denen, die bleiben und weiterarbeiten.

Was kostet eine Co-Founder-Vereinbarung?

Die Kosten hängen davon ab, wie ihr vorgeht:

Mein Rat: Investiert in einen Anwalt. EUR 2.000 für eine solide Vereinbarung sind nichts im Vergleich zu den Kosten eines Rechtsstreits.

Praxistipp: So gehst du das Gespräch an

Das Gespräch über die Co-Founder-Vereinbarung kann unangenehm sein. Hier ein paar Tipps:

1. Rahme es positiv: "Ich will, dass wir das Beste aus unserer Partnerschaft machen. Deshalb sollten wir die Spielregeln klären."
2. Nutze Beispiele: "Ich hab von einem Startup gelesen, das an genau diesem Problem gescheitert ist. Das wollen wir vermeiden."
3. Sei offen: Teile deine Erwartungen und frage nach den Erwartungen deines Co-Founders.
4. Holt euch Hilfe: Ein neutraler Dritter -- zum Beispiel ein Berater von Startup Burgenland -- kann das Gespräch moderieren.

Fazit

Eine Co-Founder-Vereinbarung ist keine Misstrauenserklärung -- sie ist eine Vertrauensgrundlage. Sie zeigt, dass ihr eure Partnerschaft ernst nehmt und bereit seid, auch die schwierigen Themen anzusprechen.

Nehmt euch die Zeit, die Vereinbarung sorgfältig aufzusetzen. Redet über die unangenehmen Szenarien, solange noch alles gut ist. Und holt euch professionelle Unterstützung.

Im nächsten Beitrag geht es um die oft heikelste Frage: Wie teilt ihr die Anteile fair auf?

So gehst du jetzt weiter

Bei Startup Burgenland unterstützen wir dich beim Aufsetzen einer wasserdichten Co-Founder-Vereinbarung und vermitteln dich an spezialisierte Startup-Anwälte in Österreich. Hol dir jetzt den Gründungszuschuss und mach deine Gründungsstruktur zum Wettbewerbsvorteil.

Dieser Beitrag ist Teil der Serie "Co-Founder und Team-Aufbau" auf Startup Burgenland. Alle Beiträge findest du in unserem Blog.

Über den Autor: Felix Lenhard ist Program Director und Startup Coach bei Startup Burgenland. Zuvor Managing Director beim 360 Innovation Lab, Innovation Manager bei RHI Magnesita und Serial Entrepreneur mit internationalen Exits. Über 15 Jahre Erfahrung in Innovation und Unternehmensaufbau.