OG und KG: Wann eine Personengesellschaft sinnvoll ist

Die vergessenen Rechtsformen

Wenn Gründer über Rechtsformen sprechen, reden sie meistens über die GmbH. Vielleicht noch über das Einzelunternehmen. Seit 2024 kommt die FlexCo dazu. Aber zwei Rechtsformen werden fast nie erwähnt: die Offene Gesellschaft (OG) und die Kommanditgesellschaft (KG).

Das ist schade. Denn für bestimmte Gründungssituationen sind OG und KG die bessere Wahl. Sie sind einfacher zu gründen als eine GmbH, haben steuerliche Vorteile und bieten mehr Flexibilität, als die meisten denken.

Bei Startup Burgenland sehen wir gelegentlich Gründerteams, für die eine Personengesellschaft der ideale Start ist -- besonders wenn kein externes Kapital geplant ist und die Gründer eine unkomplizierte Struktur für ihre Zusammenarbeit suchen.

Dieser Post erklärt dir, was OG und KG sind, wann sie Sinn machen und wann du besser die Finger davon lässt.

Hinweis: Auch bei Personengesellschaften gibt es rechtliche und steuerliche Feinheiten, die eine individuelle Beratung erfordern. Nutze diesen Post als Orientierung -- und hol dir für deine Situation professionellen Rat.

Was ist eine OG?

Die Offene Gesellschaft (OG) ist eine Personengesellschaft, bei der mindestens zwei Gesellschafter gemeinsam ein Unternehmen betreiben. Sie ist im Unternehmensgesetzbuch (UGB) geregelt und muss ins Firmenbuch eingetragen werden.

Die Kernmerkmale:

• Mindestens zwei Gesellschafter
• Kein Mindeststammkapital
• Unbeschränkte, persönliche und solidarische Haftung aller Gesellschafter
• Eintragung im Firmenbuch
• Kein Notar nötig für den Gesellschaftsvertrag (aber dringend empfohlen)
• Rechtsform-Zusatz: "OG"

Was "solidarische Haftung" bedeutet: Jeder Gesellschafter haftet für die gesamten Schulden der Gesellschaft -- nicht nur für seinen Anteil. Wenn dein Partner EUR 50.000 Schulden macht und nicht zahlen kann, musst du die gesamte Summe allein tragen. Das ist ein erhebliches Risiko, das du verstehen musst.

Was ist eine KG?

Die Kommanditgesellschaft (KG) ist eine Sonderform der Personengesellschaft mit zwei Arten von Gesellschaftern:

• Komplementär (Vollhafter): Haftet unbeschränkt und persönlich -- wie ein OG-Gesellschafter. Führt in der Regel das Unternehmen.
• Kommanditist (Teilhafter): Haftet nur bis zur Höhe seiner Einlage (Hafteinlage). Hat in der Regel kein Geschäftsführungsrecht.

Die Kernmerkmale:

• Mindestens ein Komplementär und ein Kommanditist
• Kein Mindeststammkapital (aber Hafteinlage des Kommanditisten)
• Komplementär haftet unbeschränkt, Kommanditist nur mit Einlage
• Eintragung im Firmenbuch
• Rechtsform-Zusatz: "KG"

Die GmbH & Co KG: Eine besondere Konstruktion, bei der eine GmbH die Rolle des Komplementärs übernimmt. Dadurch haftet kein natürlicher Gesellschafter unbeschränkt. Diese Struktur ist in Österreich weit verbreitet -- besonders im Mittelstand und bei Familienunternehmen.

Wie gründest du eine OG oder KG?

Schritt 1: Gesellschaftsvertrag

Der Gesellschaftsvertrag einer OG oder KG ist formfrei -- theoretisch reicht ein Handschlag. In der Praxis solltest du immer einen schriftlichen Vertrag aufsetzen. Und zwar einen, der die kritischen Fragen klärt:

• Wer bringt was ein (Kapital, Arbeitsleistung, Know-how)?
• Wie werden Gewinne und Verluste verteilt?
• Wer führt die Geschäfte?
• Was passiert, wenn ein Gesellschafter ausscheidet?
• Wie wird die Gesellschaft aufgelöst?
• Welches Entnahmerecht haben die Gesellschafter?

Du brauchst keinen Notar. Aber du brauchst einen Anwalt, der einen sauberen Vertrag aufsetzt. Das kostet EUR 500-2.000 -- und ist die beste Investition deiner Gründung.

Schritt 2: Firmenbuch-Eintragung

OG und KG müssen ins Firmenbuch eingetragen werden. Die Anmeldung erfolgt beim zuständigen Landesgericht (in Wien: Handelsgericht Wien). Alle Gesellschafter müssen die Anmeldung unterschreiben -- die Unterschriften müssen notariell oder gerichtlich beglaubigt sein.

Kosten: EUR 200-400 für die Eintragung.

Schritt 3: Gewerbeanmeldung

Wie bei jeder gewerblichen Tätigkeit brauchst du eine Gewerbeanmeldung. Bei einer OG oder KG wird die Gewerbeberechtigung auf die Gesellschaft angemeldet. Du brauchst einen gewerberechtlichen Geschäftsführer, der die fachlichen Voraussetzungen erfüllt -- das kann einer der Gesellschafter sein.

Schritt 4: Finanzamt und SVS

Die OG und KG sind steuerlich transparent. Das heißt: Die Gesellschaft selbst zahlt keine Einkommensteuer. Stattdessen werden die Gewinne (und Verluste) den einzelnen Gesellschaftern zugerechnet und in deren persönlicher Einkommensteuer erfasst.

Jeder Gesellschafter muss sich bei der SVS pflichtversichern (Gründerprivileg gilt).

Wie werden OG und KG besteuert?

Steuerliche Transparenz

Das ist der größte steuerliche Vorteil -- und gleichzeitig die größte Besonderheit von Personengesellschaften.

Bei einer GmbH: Die Gesellschaft zahlt 23% Körperschaftsteuer auf den Gewinn. Wenn du dir den Gewinn als Ausschüttung auszahlst, zahlst du nochmal 27,5% KESt (Kapitalertragsteuer). Effektive Gesamtbelastung bei voller Ausschüttung: ca. 45%.

Bei einer OG/KG: Der Gewinn wird direkt bei dir als Gesellschafter besteuert -- mit deinem persönlichen Einkommensteuersatz (0-55%). Es gibt keine Doppelbesteuerung.

Wann ist das günstiger? Bei niedrigen bis mittleren Gewinnen. Wenn der Gewinn pro Gesellschafter unter ca. EUR 60.000-80.000 liegt, ist die Einkommensteuer oft niedriger als die kombinierte KöSt + KESt der GmbH. Ab höheren Gewinnen kippt der Vorteil -- dann kann die GmbH günstiger sein.

Verlustverrechnung: Ein großer Vorteil in der Anfangsphase. Verluste der OG/KG können direkt mit anderen Einkünften der Gesellschafter verrechnet werden (z. B. mit dem Gehalt aus einem Angestelltenverhältnis). Bei einer GmbH geht das nicht.

Umsatzsteuer

OG und KG sind eigenständige Umsatzsteuersubjekte. Die Kleinunternehmerregelung (unter EUR 55.000 Umsatz) gilt auch hier.

Wann macht eine OG Sinn?

Eine OG ist sinnvoll, wenn:

• Zwei oder mehr Gründer gleichberechtigt zusammenarbeiten wollen. Alle haben die gleichen Rechte, Pflichten und Haftung.
• Kein großes Kapital nötig ist. Dienstleistungsunternehmen, Beratungen, Agenturen, Handwerksbetriebe.
• Du schnell und günstig starten willst. Kein Notar, kein Stammkapital, Gründungskosten unter EUR 1.000.
• Du Verluste mit anderen Einkünften verrechnen willst. Gerade in der Anfangsphase ein steuerlicher Vorteil.
• Hohes persönliches Vertrauen zwischen den Gesellschaftern besteht. Die solidarische Haftung erfordert absolutes Vertrauen.

Typisches Beispiel: Zwei Freunde gründen gemeinsam eine IT-Beratung in Graz. Sie bringen ihre Expertise ein, teilen Gewinne 50:50, brauchen kein Startkapital und wollen möglichst unkompliziert loslegen. Die OG ist hier oft die pragmatischste Lösung.

Wann macht eine KG Sinn?

Eine KG ist sinnvoll, wenn:

• Ein Gründer das Unternehmen operativ führt, ein anderer nur Kapital einbringt. Der Kapitalgeber wird Kommanditist und haftet nur mit seiner Einlage.
• Du Investoren beteiligen willst, ohne eine Kapitalgesellschaft zu gründen. Ein Business Angel kann Kommanditist werden.
• Du eine GmbH & Co KG-Struktur nutzen willst. Die GmbH als Komplementär, natürliche Personen als Kommanditisten -- unbeschränkte Haftung wird vermieden.
• Du einen stillen Teilhaber brauchst. Der Kommanditist muss sich nicht operativ einbringen.

Typisches Beispiel: Eine Gründerin in Eisenstadt entwickelt ein Agrotech-Produkt. Ihr Vater will EUR 50.000 investieren, sich aber nicht operativ einbringen. Die Gründerin wird Komplementärin, der Vater Kommanditist. Einfach, klar und ohne den Aufwand einer GmbH-Gründung.

Wann solltest du die Finger von OG und KG lassen?

Bei externem Venture Capital

Professionelle Investoren (VCs, Business Angels) beteiligen sich fast ausschließlich an Kapitalgesellschaften -- GmbH oder FlexCo. Eine OG ist für sie keine Option.

Bei hohem Haftungsrisiko

Wenn dein Geschäftsmodell hohe Risiken birgt (Produkthaftung, große Auftragsvolumina, regulierte Branchen), ist die unbeschränkte Haftung der OG gefährlich. Die Haftungsbeschränkung einer GmbH oder FlexCo ist dann unverzichtbar.

Bei unterschiedlich starkem Engagement

Wenn ein Gründer 60 Stunden pro Woche arbeitet und der andere nur 10, führt die solidarische Haftung der OG zu Konflikten. In solchen Fällen ist eine klare Gesellschaftsstruktur (GmbH, FlexCo oder zumindest KG) besser.

Bei Wachstums- und Exit-Plänen

Wenn du dein Unternehmen irgendwann verkaufen oder an die Börse bringen willst, brauchst du eine Kapitalgesellschaft. Anteile an einer OG oder KG lassen sich schwerer übertragen und bewerten.

OG vs. KG vs. GmbH: Der Kurzvergleich

Was wir Gründern empfehlen

Bei Startup Burgenland sehen wir OG und KG als Übergangsformen für bestimmte Situationen. Sie sind ideal, wenn du:

• Schnell und günstig mit einem Partner starten willst
• Kein externes Kapital brauchst
• Ein überschaubares Haftungsrisiko hast
• Steuerliche Vorteile in der Anfangsphase nutzen willst

Aber plane von Anfang an die Möglichkeit ein, die Rechtsform später zu ändern. Wenn dein Unternehmen wächst, du Investoren brauchst oder das Haftungsrisiko steigt, wirst du wahrscheinlich in eine Kapitalgesellschaft umwandeln.

Einen detaillierten Vergleich aller Rechtsformen findest du in Rechtsformvergleich: GmbH vs. e.U. vs. FlexCo vs. OG.

So gehst du jetzt weiter

Wenn du mit einem Partner gründen willst und überlegst, ob eine OG oder KG der richtige Start ist, kläre zuerst drei Fragen:

1. Wie hoch ist euer Haftungsrisiko? Wenn es überschaubar ist (Dienstleistung, Beratung, Software), kann eine Personengesellschaft funktionieren. Wenn nicht, wähle eine Kapitalgesellschaft.
2. Plant ihr externes Kapital? Wenn ja, braucht ihr eine GmbH oder FlexCo. Eine OG ist dann keine Option.
3. Wie viel Vertrauen habt ihr zueinander? Solidarische Haftung erfordert 100% Vertrauen. Wenn ihr euch nicht blind vertraut, wählt eine Rechtsform mit klarer Haftungsbegrenzung.

Sprecht mit einem Steuerberater, der die steuerlichen Vor- und Nachteile für eure konkrete Situation durchrechnet. Und meldet euch bei uns -- wir helfen im 1:1 Coaching bei der Entscheidung.

Die Grundlagen der GmbH-Gründung findest du in GmbH gründen in Österreich: Der komplette Leitfaden. Und wenn du überlegst, ob du überhaupt eine Gesellschaft brauchst, lies Freelancer, EPU oder Startup -- eine ehrliche Gegenüberstellung.

Startup Burgenland hilft Gründerinnen und Gründern bei der Wahl der passenden Rechtsform -- pragmatisch, individuell und ohne Pauschalantworten. Unser 1:1 Coaching begleitet dich von der ersten Entscheidung bis zum laufenden Geschäft. Ein formloses E-Mail genügt.

Über den Autor: Felix Lenhard ist Program Director und Startup Coach bei Startup Burgenland. Zuvor Managing Director beim 360 Innovation Lab, Innovation Manager bei RHI Magnesita und Serial Entrepreneur mit internationalen Exits. Über 15 Jahre Erfahrung in Innovation und Unternehmensaufbau.