Wandeldarlehen Guide Österreich
Convertible Loan – alles was Gründer:innen wissen müssen
Was ist ein Wandeldarlehen?
Definition: Wandeldarlehen (Convertible Loan / Convertible Note)
Ein Wandeldarlehen ist ein Darlehen, das zu einem späteren Zeitpunkt in Unternehmensanteile umgewandelt (konvertiert) wird, anstatt in bar zurückgezahlt zu werden. Es ist das meistgenutzte Frühphasen-Finanzierungsinstrument in Österreich.
Jetzt: Investor gibt dir EUR 100.000 als Darlehen.
Später: Bei der nächsten Finanzierungsrunde (Qualified Financing) wird das Darlehen + Zinsen automatisch in Anteile umgewandelt – zu einem vergünstigten Preis.
Vorteil: Du musst dein Startup jetzt nicht bewerten. Die Bewertung wird auf die nächste Runde verschoben.
In der Praxis heißt das: Du bekommst Geld, ohne sofort Anteile abzugeben. Der Investor bekommt als Ausgleich für sein frühes Risiko einen Discount auf den Preis der nächsten Runde. Beide Seiten vermeiden die schwierige Diskussion über die Bewertung in einer Phase, in der es wenig Datenpunkte gibt.
– In der Pre-Seed- oder Seed-Phase, wenn eine Bewertung schwer zu rechtfertigen ist
– Für Bridge-Finanzierungen zwischen zwei Runden
– Wenn du schnell Geld brauchst (Abschluss in 2–4 Wochen möglich)
– Bei kleinen Ticketgrößen unter EUR 500.000
– Wenn du mehrere Angels einsammelst und nicht jedes Mal eine Kapitalerhöhung machen willst
Warum ist das Wandeldarlehen in Österreich so beliebt?
Die österreichischen Vorteile
| Vorteil | Erklärung |
|---|---|
| Schneller als Kapitalerhöhung | Eine GmbH-Kapitalerhöhung erfordert Notarakt, Firmenbuchänderung, Gesellschafterbeschluss. Dauert 4–8 Wochen und kostet EUR 3.000–8.000. Ein Wandeldarlehen? 2–4 Wochen, unter EUR 2.000 Anwaltskosten. |
| Keine sofortige Bewertung nötig | In der Pre-Seed-Phase gibt es kaum belastbare Daten für eine Bewertung. Das Wandeldarlehen verschiebt diese Frage elegant auf den Zeitpunkt, wo mehr Datenpunkte vorliegen. |
| Steuerlich neutral | Das Darlehen ist zunächst eine Verbindlichkeit, kein Eigenkapital. Keine Gesellschaftsteuer, keine Kapitalertragsteuer zum Zeitpunkt der Auszahlung. Erst bei Konvertierung wird es steuerlich relevant. |
| Flexibel bei mehreren Investoren | Du kannst 5 Angels mit je EUR 25.000 einsammeln, ohne 5 einzelne Kapitalerhöhungen durchführen zu müssen. Alle konvertieren dann gemeinsam bei der nächsten Runde. |
| Gesellschafterstruktur bleibt sauber | Bis zur Konvertierung sind die Darlehensgeber keine Gesellschafter. Keine Stimmrechte, keine Einladung zur Generalversammlung, kein Einfluss auf Geschäftsführung. |
| Gründerservice / WKO-konform | Das Wandeldarlehen ist ein etabliertes Instrument im österreichischen Startup-Ökosystem. AWS, FFG und die meisten österreichischen Angels kennen und akzeptieren es. |
Typische Konditionen in Österreich
| Parameter | Üblich in AT | Erklärung |
|---|---|---|
| Darlehenssumme | EUR 25.000 – 500.000 | Pro Investor. Bei Angels typisch EUR 25K–100K, bei institutionellen Investoren bis EUR 500K. Gesamtvolumen einer Wandeldarlehen-Runde: EUR 100K–1M. |
| Zinssatz | 2–5% p.a. | Gesetzlich muss ein Darlehen in AT verzinst sein (sonst Schenkungsverdacht). Zinsen werden typisch nicht ausgezahlt, sondern zum Darlehensbetrag addiert und mitkonvertiert. Marktstandard: 3–4%. |
| Laufzeit | 12–24 Monate | Zeitraum, bis das Darlehen konvertiert oder zurückgezahlt werden muss. 18 Monate ist der häufigste Wert. Zu kurz (<12M) setzt dich unter Druck, zu lang (>24M) ist unüblich. |
| Discount | 10–25% | Der Preisnachlass, den der Wandeldarlehen-Investor bei der Konvertierung bekommt. 15–20% ist der typische Korridor in AT. Belohnt das frühe Risiko. |
| Valuation Cap | EUR 1M–5M (Pre-Seed/Seed) | Die maximale Bewertung, zu der konvertiert wird – egal wie hoch die nächste Runde bewertet ist. Schützt den Investor vor „zu guter“ Performance (und sichert ihm Mindestanteil). |
| Qualified Financing | EUR 200K–500K | Mindestbetrag der nächsten Runde, ab dem die automatische Konvertierung ausgelöst wird. Verhindert, dass ein kleines Follow-on die Konvertierung triggert. |
Discount ODER Valuation Cap? Idealerweise verhandelst du „Discount AND Cap“ – der Investor konvertiert zum günstigeren der beiden Werte. Das ist Marktstandard. „Discount OR Cap“ (der Investor bekommt nur eines) ist gründerfreundlicher, aber selten bei erfahrenen Investoren akzeptiert.
Konvertierungsmechanik – mit Beispielrechnung
Die Formeln
Preis pro Anteil mit Discount Preis (Discount) = Preis_nächste_Runde x (1 - Discount)
Preis pro Anteil mit Cap Preis (Cap) = Valuation_Cap / voll verwässerte Anteile
Effektiver Konvertierungspreis Conversion Price = MIN(Preis_Discount, Preis_Cap)
Neue Anteile für den Investor Neue Anteile = Konvertierungsbetrag / Conversion Price
Beispielrechnung
Wandeldarlehen: EUR 100.000 | Zinssatz: 4% p.a. | Laufzeit: 18 Monate
Discount: 20% | Valuation Cap: EUR 3.000.000
Nächste Runde (Series Seed): Pre-Money EUR 5.000.000, Preis pro Anteil EUR 50
Der Investor hat EUR 100.000 investiert und bekommt Anteile im Wert von EUR 176.650 (3.533 x EUR 50 Rundenbewertung). Das ist sein Return für das frühe Risiko. Gleichzeitig hält er „nur“ 3,4% – ein fairer Deal für beide Seiten bei einer EUR 5M Pre-Money-Runde.
Wandeldarlehen vs. SAFE – und warum SAFE in Österreich nicht funktioniert
Was ist ein SAFE?
Ein SAFE (Simple Agreement for Future Equity) ist ein von Y Combinator entwickeltes Instrument für Frühphasen-Investments in den USA. Es ist kein Darlehen, sondern ein Vertrag, der dem Investor das Recht auf zukünftige Anteile gibt – ohne Zinsen, ohne Laufzeit, ohne Rückzahlungspflicht.
Warum SAFE in Österreich problematisch ist
| Aspekt | SAFE (USA) | Wandeldarlehen (AT) |
|---|---|---|
| Rechtliche Grundlage | US-Vertragsrecht (Delaware). Klar reguliert und gerichtlich erprobt. | Österreichisches Darlehensrecht (ABGB). Etablierte Rechtsprechung. |
| Zinsen | Keine Zinsen. | Zinsen erforderlich (sonst Schenkungsverdacht, verdeckte Einlage). |
| Laufzeit / Fälligkeit | Keine Laufzeit. Kein Rückzahlungsanspruch. | Feste Laufzeit (12–24M). Rückzahlung oder Konvertierung bei Fälligkeit. |
| Bilanzierung | Eigenkapital-ähnlich (keine Verbindlichkeit). | Verbindlichkeit in der Bilanz (klare Handhabung). |
| Steuerliche Behandlung | In AT unklar: Ist es Eigenkapital, Darlehen, atypisch stille Beteiligung? Finanzverwaltung hat keine klare Position. | Klar: Es ist ein Darlehen. Zinsen sind Betriebsausgabe. Konvertierung ist Sacheinlage. |
| Investor-Schutz bei Insolvenz | SAFE-Investoren stehen in AT unklar da – weder Gläubiger noch Gesellschafter. | Darlehensgeber sind Gläubiger und haben Anspruch in der Insolvenz. |
| Verbreitung in AT | Selten. Die meisten österreichischen Anwälte raten davon ab. | Standard. Alle Startup-Anwälte in AT kennen es. |
Verwende in Österreich ein Wandeldarlehen, kein SAFE. Ein SAFE ist für das US-Rechtssystem gebaut und lässt sich nicht 1:1 auf das österreichische Recht übertragen. Die steuerlichen und insolvenzrechtlichen Risiken sind unklar und im Ernstfall teuer. Einzige Ausnahme: Wenn ein US-Investor unbedingt SAFE will, lass es von einem AT-Anwalt adaptieren.
Key Clauses im Wandeldarlehen erklärt
Wandeldarlehen vs. Equity-Runde – wann was?
| Kriterium | Wandeldarlehen | Equity-Runde (Kapitalerhöhung) |
|---|---|---|
| Geschwindigkeit | 2–4 Wochen | 4–8 Wochen (Notar, Firmenbuch) |
| Kosten | EUR 1.000–2.500 Anwaltskosten | EUR 3.000–8.000 (Notar + Anwalt + Gebühren) |
| Bewertung nötig? | Nein (auf nächste Runde verschoben) | Ja (muss jetzt verhandelt werden) |
| Verwässerung | Erst bei Konvertierung sichtbar | Sofort sichtbar und im Firmenbuch |
| Investor wird Gesellschafter? | Nein (erst bei Konvertierung) | Ja, sofort (mit allen Rechten und Pflichten) |
| Komplexität | Einfach (5–10 Seiten Vertrag) | Komplex (SHA, Satzungsänderung, Notarakt) |
| Geeignet für | Pre-Seed, Seed, Bridge, kleine Tickets, mehrere Angels | Seed+, Series A+, größere Runden, Lead-Investor |
| Risiko Gründer | Rückzahlungspflicht bei Fälligkeit, wenn keine Runde kommt | Kein Rückzahlungsrisiko (Eigenkapital) |
| Risiko Investor | Keine Gesellschafterrechte, keine Mitsprache bis Konvertierung | Volle Rechte ab Tag 1 |
| Steuerlich | Verbindlichkeit, Zinsen sind Betriebsausgabe | Eigenkapital, kein Zinsaufwand |
Unter EUR 500K und Pre-Seed/Seed: Wandeldarlehen. Schnell, günstig, flexibel.
Ab EUR 500K mit Lead-Investor: Equity-Runde. Der Lead will Mitsprache und einen sauberen SHA.
Bridge zwischen Runden: Immer Wandeldarlehen. Kein Grund für den Aufwand einer Kapitalerhöhung.
Checkliste: Was muss ins Wandeldarlehen?
- Darlehenssumme – Exakter Betrag in EUR, Auszahlungsmodalitäten (Einmalzahlung oder Tranchen?)
- Zinssatz und Zinsberechnung – p.a., Berechnungsmethode (30/360 oder act/365), Zinsen kapitalisiert oder separat?
- Laufzeit / Maturity Date – Exaktes Datum oder Zeitraum ab Auszahlung
- Discount – Prozentsatz, bezogen auf welchen Preis (Pre-Money oder Preis pro Anteil)
- Valuation Cap – Betrag in EUR, auf Pre-Money- oder Post-Money-Basis (KLAR DEFINIEREN!)
- Definition Qualified Financing – Mindestbetrag, was zählt dazu (nur Equity? Auch Wandeldarlehen?), welche Ausnahmen?
- Konvertierungsmechanik – Formel, welcher Preis gilt (MIN aus Discount und Cap?), voll verwässerte Basis?
- Regelung bei Fälligkeit ohne Qualified Financing – Rückzahlung? Konvertierung zum Cap? Verlängerung? Automatisch oder auf Verlangen?
- Regelung bei Exit (Change of Control) – Konvertierung? Rückzahlung mit Multiplikator? Cap-basiert?
- MFN-Klausel – Gilt automatisch oder muss der Investor aktiv werden? Welche Parameter sind erfasst?
- Informationsrechte – Quartalsberichte? Einsicht in Jahresabschluss? Ad-hoc-Mitteilungen?
- Kündigungsrechte – Wann darf der Investor kündigen? (Vertragsbruch, Insolvenz, Change of Control)
- Nachrangigkeit – Ist das Darlehen nachrangig (qualifizierter Rangrücktritt)? Wichtig für Überschuldungsprüfung!
- Gerichtsstand und anwendbares Recht – Österreichisches Recht, Gerichtsstand Wien/Eisenstadt/etc.
- Vertraulichkeitsklausel – Beide Seiten halten Konditionen vertraulich
1. Kein Cap definiert: Nur Discount ohne Cap kann dazu führen, dass der Investor bei einer hohen Runde fast nichts bekommt – und das Wandeldarlehen nie konvertiert.
2. Maturity nicht geregelt: Was passiert am Fälligkeitstag? Wenn das nicht im Vertrag steht, hast du ein Problem.
3. Kein Rangrücktritt: Ohne qualifizierten Rangrücktritt zählt das Wandeldarlehen als Verbindlichkeit und kann zur bilanziellen Überschuldung führen.
4. Cap auf Post-Money statt Pre-Money: Der Unterschied kann 10–20% Verwässerung ausmachen. Klar definieren!
5. Zinsen vergessen: Ein zinsloses Darlehen kann in AT steuerlich als verdeckte Einlage oder Schenkung gewertet werden.
Wichtiger Hinweis
Dieses Template und dieser Guide ersetzen KEINE Rechtsberatung. Die Informationen dienen ausschließlich der Orientierung und Bildung. Jedes Wandeldarlehen muss individuell auf die Situation deines Startups angepasst werden. Bitte lass jeden Vertrag von einem auf Startup-Finanzierung spezialisierten Rechtsanwalt prüfen, bevor du unterschreibst. In Österreich gibt es mehrere auf Venture spezialisierte Kanzleien, die Wandeldarlehen als Standard-Dokument haben.
Wandeldarlehen richtig aufsetzen?
Wir bei StartUp Burgenland helfen dir, dein Wandeldarlehen zu strukturieren, die richtigen Konditionen zu verhandeln und vermitteln dich an spezialisierte Startup-Anwälte in Österreich.
Erstgespräch vereinbaren