Cap Table Template
GmbH & FlexCo – Gesellschafterverzeichnis, ESOP/VSOP, Verwässerung & Szenario-Rechner
1. Einleitung: Was ist ein Cap Table und warum brauchst du einen?
Ein Cap Table (Capitalization Table) ist die vollständige Übersicht, wem welcher Anteil an deinem Startup gehört – und wie sich diese Anteile über die Zeit verändern. Er ist das zentrale Dokument für jede Finanzierungsrunde, jeden ESOP-Plan und jede Exit-Verhandlung.
Warum ist der Cap Table so wichtig?
- Transparenz: Alle Gesellschafter:innen sehen, wem wie viel gehört.
- Investor:innen-Readiness: Kein professioneller Investor investiert ohne aktuellen Cap Table.
- Verwässerungsplanung: Du siehst frühzeitig, wie künftige Runden deine Anteile verändern.
- Rechtssicherheit: Basis für Gesellschafterverträge, Notartermine und Firmenbuch.
- Team-Motivation: ESOP/VSOP-Pläne dokumentieren, was Mitarbeiter:innen erwartet.
Unterschied zu US-Cap-Tables
In der US-Literatur dreht sich alles um Shares, Stock Options und Authorized Shares. In Österreich funktioniert das Gesellschaftsrecht anders:
- Stammeinlagen statt Shares – gemessen in Euro-Beträgen
- Geschäftsanteile statt Stock – in % oder €-Nennbeträgen
- Firmenbucheintragung statt Share Register – öffentlich einsehbar
- Notariatsakt für Anteilsabtretungen bei GmbH (FlexCo erleichtert das)
Wann brauchst du einen Cap Table?
- Ab 2+ Gesellschafter:innen – auch bei 50/50-Aufteilung.
- Spätestens beim ersten Investment – Investor:innen wollen den Cap Table sehen, bevor sie ein Term Sheet schicken.
- Beim ersten Mitarbeiter:innen-Beteiligungsprogramm – ESOP oder VSOP müssen im Cap Table abgebildet sein.
- Idealerweise: ab Gründung. Je früher du anfängst, desto weniger Chaos später.
2. Grundbegriffe im österreichischen Kontext
Stammkapital
Das gesamte Kapital der Gesellschaft, aufgeteilt auf alle Gesellschafter:innen. Es steht im Gesellschaftsvertrag und im Firmenbuch.
Stammeinlage
Der Anteil einer einzelnen Gesellschafterin am Stammkapital – in Euro. Deine Stammeinlage geteilt durch das Stammkapital ergibt deinen prozentualen Anteil.
Geschäftsanteile
Der Gesellschaftsanteil, ausgedrückt in Prozent oder Euro-Nennbeträgen. Bestimmt Stimmrechte, Gewinnausschüttung und Erlös beim Exit.
Gesellschafterverzeichnis
Die offizielle Liste aller Gesellschafter:innen mit ihren Stammeinlagen. Muss beim Firmenbuch eingereicht werden. Der Cap Table ist die erweiterte, interne Version davon.
Firmenbucheintragung
Öffentliches Register beim Handelsgericht. Jede Änderung im Gesellschafterkreis muss dort eingetragen werden – erst dann ist sie rechtswirksam.
GmbH vs. FlexCo: Stammkapital im Vergleich
GmbH
- Stammkapital mindestens € 35.000
- Davon mindestens € 17.500 bar einzuzahlen bei Gründung
- Anteilsabtretung erfordert Notariatsakt
- Klassische Rechtsform, bewährt und weit verbreitet
FlexCo (seit 1. Jänner 2024)
- Stammkapital mindestens € 10.000
- Davon mindestens € 5.000 bar einzuzahlen bei Gründung
- Anteilsabtretung in Schriftform (kein Notariatsakt nötig)
- Unternehmenswert-Anteile (UW-Anteile) für Mitarbeiterbeteiligung (ESOP) direkt im Gesetz vorgesehen
- Flexiblere Stimmrechtsgestaltung möglich
Tipp
Die FlexCo ist für Startups in Österreich besonders attraktiv: niedrigeres Mindestkapital, einfachere Anteilsabtretung und UW-Anteile für ESOP-Programme. Lass dich bei der Wahl der Rechtsform von deiner Anwältin beraten.
3. Cap Table Struktur – 5 Tabs für Google Sheets
Baue deinen Cap Table in Google Sheets mit diesen 5 Tabs auf. Jeder Tab erfüllt eine eigene Funktion – zusammen bilden sie die vollständige Eigentümerstruktur ab.
Tab 1: Gesellschafterverzeichnis
Die Basis deines Cap Tables. Hier dokumentierst du alle Gesellschafter:innen mit ihren Stammeinlagen, Einzahlungsstatus und Stimmrechten.
| # | Gesellschafter:in | Stammeinlage (€) | Anteil (%) | Einzahlung (€) | Ausstehend (€) | Stimmrechte (%) | Eintritt |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Anna Gründer | 7.000 | 70,0 % | 3.500 | 3.500 | 70,0 % | 01.01.2025 |
| 2 | Ben Mitgründer | 3.000 | 30,0 % | 1.500 | 1.500 | 30,0 % | 01.01.2025 |
| GESAMT | 10.000 | 100,0 % | 5.000 | 5.000 | 100,0 % |
Google-Sheets-Tipp
Verwende Formeln:
=Stammeinlage/SUMME(Stammeinlagen) für den Anteil und =Stammeinlage-Einzahlung für den ausstehenden Betrag. So bleibt alles automatisch aktuell.
Tab 2: ESOP / VSOP Pool
Mitarbeiterbeteiligung ist entscheidend, um gute Leute zu gewinnen und zu halten. GmbH und FlexCo bieten dafür unterschiedliche Instrumente.
FlexCo: Unternehmenswert-Anteile (UW-Anteile)
- Kein echtes Stammkapital – aber wirtschaftliche Beteiligung am Unternehmenswert
- Gesetzlich vorgesehen in der FlexCo (FlexKapGesG)
- Bis zu 24,99 % des Unternehmenswertes können als UW-Anteile ausgegeben werden
- Kein Stimmrecht – aber Anspruch auf anteiligen Gewinn und Exit-Erlös
- Vesting Schedule: Typisch 4 Jahre Gesamtlaufzeit mit 1 Jahr Cliff (25 % vesten nach 12 Monaten, danach monatlich)
- Good Leaver / Bad Leaver: Klauseln regeln, was bei Ausscheiden passiert. Good Leaver behält gevestete Anteile, Bad Leaver verliert alles oder teilweise.
GmbH: Virtual Stock Option Plan (VSOP)
- Schuldrechtliche Vereinbarung – kein echtes Eigenkapital, keine Firmenbuchänderung
- Mitarbeiter:in erhält vertraglichen Anspruch auf eine Zahlung, die sich am Unternehmenswert orientiert
- Auszahlung bei Exit/Liquidation – oder bei vertraglich definiertem Trigger-Event
- Steuerliche Behandlung: Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit (Lohnsteuer, SV-Beiträge). Achtung: Steuervorteil der FlexCo-UW-Anteile beachten!
- Vesting und Good/Bad Leaver analog zu FlexCo möglich
Tabellen-Struktur für Google Sheets
| # | Mitarbeiter:in | Rolle | UW/VSOP (%) | Vesting Start | Cliff Ende | Voll gevestet | Gevestet (%) | Status |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Clara Tech | CTO | 5,0 % | 01.04.2025 | 01.04.2026 | 01.04.2029 | 0,0 % | Cliff läuft |
| 2 | David Ops | Head of Ops | 2,5 % | 01.07.2025 | 01.07.2026 | 01.07.2029 | 0,0 % | Cliff läuft |
| 3 | – | Reserviert | 2,5 % | – | – | – | – | Pool |
| ESOP Pool Gesamt | 10,0 % | |||||||
Formel für gevesteten Anteil
=WENN(HEUTE()<Cliff; 0; MIN(1; (HEUTE()-VestingStart) / (VollGevestet-VestingStart)) * Gesamt%)
Tab 3: Finanzierungsrunden
Dokumentiere jede Finanzierungsrunde übersichtlich. Dieser Tab ist die historische Aufzeichnung aller Kapitalzuführungen.
| Runde | Datum | Investor:in | Investment (€) | Pre-Money (€) | Post-Money (€) | Neue Anteile (%) | Preis / % |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Gründung | 01.01.2025 | Gründer:innen | 10.000 | – | – | 100,0 % | – |
| Pre-Seed | 01.06.2025 | Business Angel | 100.000 | 400.000 | 500.000 | 20,0 % | 5.000 €/% |
| Seed | 01.03.2026 | VC Fonds | 500.000 | 2.000.000 | 2.500.000 | 20,0 % | 25.000 €/% |
// Kernformeln für Finanzierungsrunden
Post-Money = Pre-Money + Investment
Neue Anteile (%) = Investment / Post-Money × 100
Preis pro % = Investment / Neue Anteile (%)
Post-Money = Pre-Money + Investment
Neue Anteile (%) = Investment / Post-Money × 100
Preis pro % = Investment / Neue Anteile (%)
Tab 4: Verwässerungsberechnung
Der wichtigste Tab für Gründer:innen: Hier siehst du, wie sich dein Anteil durch Finanzierungsrunden und ESOP-Pools verändert.
Szenario-Beispiel: FlexCo mit € 10.000 Stammkapital
Schritt 1: Gründung
- Anna 70,0 % (€ 7.000)
- Ben 30,0 % (€ 3.000)
Schritt 2: Seed-Runde – € 200.000 bei € 800.000 Pre-Money
Post-Money = € 1.000.000 → Investor erhält 20 %
- Anna 70 % × 80 % = 56,0 %
- Ben 30 % × 80 % = 24,0 %
- Investor 20,0 %
Schritt 3: ESOP-Pool – 10 % aus bestehenden Anteilen
Alle bestehenden Anteile werden um 10 % verwässert
- Anna 56 % × 90 % = 50,4 %
- Ben 24 % × 90 % = 21,6 %
- Investor 20 % × 90 % = 18,0 %
- ESOP Pool 10,0 %
Formeln für die Verwässerung
// Verwässerungsformeln
Verwässerung = Neue Anteile / Post-Money Stammkapital
Neuer Anteil = Alter Anteil × (1 − Verwässerung)
Post-Money = Pre-Money + Investment
Preis pro Prozent = Investment / Neue Anteile (%)
Verwässerung = Neue Anteile / Post-Money Stammkapital
Neuer Anteil = Alter Anteil × (1 − Verwässerung)
Post-Money = Pre-Money + Investment
Preis pro Prozent = Investment / Neue Anteile (%)
Achtung
Richte den ESOP-Pool vor der Investor:innen-Runde ein – nicht danach. Investor:innen bestehen häufig darauf, dass der ESOP-Pool auf der Pre-Money-Bewertung basiert, was bedeutet, dass nur die Gründer:innen verwässert werden – nicht der Investor.
Tab 5: Wandeldarlehen-Konvertierung
Ein Wandeldarlehen (Convertible Loan) ist in Österreich das beliebteste Frühphasen-Finanzierungsinstrument. Du bekommst Geld als Darlehen, das später in Anteile umgewandelt wird – typischerweise bei der nächsten Finanzierungsrunde.
Typische Konditionen in Österreich
| Parameter | Typischer Wert | Erklärung |
|---|---|---|
| Darlehenssumme | € 25.000–200.000 | Hängt von Phase und Bedarf ab |
| Zinssatz | 2–5 % p.a. | Wird zum Darlehen addiert, erhöht Konvertierungsbetrag |
| Laufzeit | 12–24 Monate | Muss bis Ablauf konvertiert oder zurückgezahlt werden |
| Discount | 10–25 % | Rabatt auf die Bewertung der nächsten Runde als Belohnung für frühes Risiko |
| Valuation Cap | Optional | Maximale Bewertung, zu der konvertiert wird – schützt den Investor bei starkem Wachstum |
Konvertierungsformel
// Wandeldarlehen-Konvertierung
Konvertierungsbetrag = Darlehen × (1 + Zinssatz × Laufzeit / 12)
Konvertierungspreis = Min(Cap, Bewertung × (1 − Discount))
Neue Anteile (%) = Konvertierungsbetrag / Post-Money Bewertung × 100
Konvertierungsbetrag = Darlehen × (1 + Zinssatz × Laufzeit / 12)
Konvertierungspreis = Min(Cap, Bewertung × (1 − Discount))
Neue Anteile (%) = Konvertierungsbetrag / Post-Money Bewertung × 100
Beispielrechnung
- Darlehen: € 100.000, Zinssatz: 4 % p.a., Laufzeit: 18 Monate
- Konvertierungsbetrag: € 100.000 × (1 + 0,04 × 18/12) = € 106.000
- Nächste Runde: Pre-Money € 2.000.000, Discount: 20 %
- Konvertierungspreis: € 2.000.000 × (1 − 0,20) = € 1.600.000 effektive Bewertung
- Post-Money (inkl. Runde + Konvertierung): abhängig von Rundendetails
Praxis-Tipp
Dokumentiere jedes Wandeldarlehen im Cap Table, auch wenn es noch nicht konvertiert wurde. Führe eine Spalte “Status” (aktiv / konvertiert / zurückgezahlt) und berechne den potenziellen Konvertierungsbetrag laufend mit.
4. Szenario-Rechner – Verwässerung berechnen
Gib deine Gesellschafter:innen und eine Finanzierungsrunde ein, um zu sehen, wie sich die Anteile verändern. Alle Berechnungen passieren lokal – keine Daten werden gesendet.
Gesellschafter:innen vor der Runde
Finanzierungsrunde
Wie viel investiert wird
Bewertung vor dem Investment
Optional: z.B. 10 % – wird aus bestehenden Anteilen reserviert. 0 = kein Pool.
Ergebnis: Cap Table nach der Runde
| Gesellschafter:in | Anteil vorher | Anteil nachher | Verwässerung | Visualisierung |
|---|
5. Häufige Fehler beim Cap Table
Fehler 1: Cap Table nicht von Anfang an führen
Viele Gründer:innen starten den Cap Table erst, wenn ein Investor danach fragt. Dann fehlen historische Daten, Vesting-Zeitpunkte und frühere Vereinbarungen. Starte ab Tag 1.
Fehler 2: Vesting-Klauseln vergessen
Ohne Vesting kann ein:e Mitgründer:in nach drei Monaten mit 50 % der Firma gehen. Standardmäßig sollte jede:r Gründer:in einem 4-Jahres-Vesting mit Cliff unterliegen – auch du selbst.
Fehler 3: ESOP-Pool zu spät einrichten
Wenn du den Pool nach der Investor:innen-Runde einrichtest, verwässerst du dich zusätzlich. Investor:innen bestehen fast immer darauf, dass der Pool vor ihrem Einstieg (auf Pre-Money-Basis) eingerichtet wird.
Fehler 4: Wandeldarlehen-Konditionen nicht dokumentieren
Jedes Wandeldarlehen verändert den Cap Table bei Konvertierung. Wenn die Konditionen (Discount, Cap, Zinssatz) nicht sauber dokumentiert sind, gibt es bei der nächsten Runde böse Überraschungen.
Fehler 5: Gesellschafterverzeichnis nicht aktualisieren
Der Cap Table ist ein internes Dokument – aber das Gesellschafterverzeichnis im Firmenbuch muss bei jeder Änderung aktualisiert werden. Verspätete Eintragungen können rechtliche Probleme verursachen.
Fehler 6: Dead Equity ignorieren
Anteile, die von inaktiven Gesellschafter:innen gehalten werden (z.B. früher Advisor, der nicht mehr aktiv ist), blockieren künftige Runden. Definiere klare Reverse-Vesting- oder Rückfallklauseln.
Fehler 7: 50/50-Aufteilung ohne Deadlock-Klausel
Gleiche Anteile klingen fair, führen aber bei Meinungsverschiedenheiten zu Stillstand. Wenn 50/50, dann mit klarer Deadlock-Resolution im Gesellschaftsvertrag (z.B. Stichentscheid, Mediation, Drag-Along).
6. Checkliste: Cap Table Management (10 Punkte)
- Cap Table ab Gründung führen – auch bei nur zwei Gesellschafter:innen. Google Sheets reicht für den Start völlig aus.
- Gesellschafterverzeichnis und Firmenbuch aktuell halten – bei jeder Änderung im Gesellschafterkreis die Eintragung beim Firmenbuchgericht veranlassen.
- Vesting für alle Gründer:innen vereinbaren – 4 Jahre mit 1 Jahr Cliff als Standard. Im Gesellschaftsvertrag fixieren.
- ESOP-Pool frühzeitig reservieren – idealerweise bei Gründung oder spätestens vor der ersten Investor:innen-Runde. 10–15 % ist ein typischer Wert.
- Jede Finanzierungsrunde dokumentieren – Investment, Pre-Money, Post-Money, neue Anteile. In Tab 3 eintragen.
- Wandeldarlehen laufend tracken – alle offenen Convertibles mit Konditionen, Laufzeit und potenziellem Konvertierungsbetrag in Tab 5 führen.
- Verwässerungsszenarien simulieren – vor jeder Runde berechnen, wie die Anteile aussehen werden. Nutze den Szenario-Rechner oben.
- Good Leaver / Bad Leaver definieren – im ESOP-Vertrag und im Gesellschaftsvertrag. Was passiert bei Kündigung, Krankheit, Streit?
- Cap Table bei jeder Runde mit Investor:innen und Anwältin abstimmen – alle müssen dasselbe Bild haben. Unstimmigkeiten früh klären.
- Steuerliche Auswirkungen prüfen – Anteilsabtretungen können in Österreich steuerpflichtig sein (KESt auf Substanzgewinn). Steuerberater:in frühzeitig einbinden.
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